DOCUSIGN MASTER SERVICES AGREEMENT FOR RESELL CUSTOMERS - GERMAN TRANSLATION

Die englische Fassung der Vereinbarung ist verbindlich, und diese deutsche Übersetzung dient lediglich zu Informationszwecken.

Dieses Docusign Master Services Agreement („MSA“) wird zwischen Docusign , Inc., eingetragen nach dem Recht des Staates Delaware, („Docusign“) und dem Kunden (wie unten definiert), zusammen als die „Parteien“ und jede einzelne als eine „Partei“ bezeichnet, zum Datum der letzten Unterschrift auf dem Bestellformular (das „Datum des Inkrafttretens des MSA“) geschlossen. Die Parteien erklären sich hiermit mit den Bedingungen dieses MSA einverstanden, einschließlich spezifischer Servicebedingungen, Produktdetails und geltender Lizenz- und/oder Abonnementbedingungen, die in anwendbaren Docusign Service Schedule(s) und Anlagen (abrufbar unter https://www.docusign.com/company/terms-and-conditions/msa-service-schedules), Bestellformular(en) und SOW(s) aufgeführt sind, die jeweils für die Parteien bei Unterzeichnung eines Bestellformulars und/oder SOW verbindlich werden und Bestandteil dieses MSA sind. Jedes Bestellformular und/oder SOW ist geregelt durch und schließt die folgenden Dokumente ein, die zum Datum des Inkrafttretens des jeweiligen Bestellformulars oder SOW gelten, gemeinsam als „Vereinbarung“ bezeichnet, die aus den folgenden Teilen besteht:

das Bestellformular und/oder die Leistungsbeschreibung (SOW);
sämtliche Anhänge, Zusätze und/oder Anlagen zu diesem MSA oder einem Service Schedule;
Service Schedule(s); und
dieses MSA.

Der/die anwendbare(n) Anhang/Anhänge, Zusätze, Anlage(n) und Service Schedule(s) wird/werden durch den/die auf dem Bestellformular und/oder der SOW erworbenen Docusign Service(s) bestimmt. Im Falle eines Konflikts ist die Rangfolge wie oben in absteigender Reihenfolge geregelt.

Die Bedingungen zur Zahlung von Gebühren und Steuern werden im Vertrag zwischen Kunde und Reseller geregelt. Die Erfüllung dieser Bedingungen ist eine wesentliche Pflicht des Kunden unter diesem MSA.

MSA Version: 14. November 2022

INHALTSVERZEICHNIS

Begriffsbestimmungen
Nutzungs- und Zugriffsrechte
Eigentum
Sicherheit und Kundendaten
Laufzeit und Beendigung
Gewährleistung und Haftungsausschlüsse
Ansprüche Dritter
Haftungsbeschränkungen
Vertraulichkeit
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Allgemeines

1. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN

„Konto“ bezeichnet ein individuelles vom Kunden angelegtes Konto, welches Autorisierten Nutzern ermöglicht, auf einen Docusign-Service zuzugreifen und diesen zu nutzen.

„Kontoadministrator“ bezeichnet einen Autorisierten Nutzer, der vom Kunden zugewiesen und ausdrücklich ermächtigt wurde, das Konto des Kunden zu verwalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Konfiguration von Verwaltungseinstellungen, die Zuweisung von Zugriffs- und Nutzungsberechtigungen, die Anforderung anderer oder zusätzlicher Dienste, die Bereitstellung von Nutzungs- und Leistungsberichten, die Verwaltung von Vorlagen, die Durchführung genehmigter Kampagnen und Ereignisse, die Unterstützung bei der Integration von Produkten Dritter und den Erhalt von Informationen zum Datenschutz. Der Kunde ist berechtigt, einen Mitarbeiter oder einen externen Geschäftspartner oder Auftragnehmer als Kontoadministrator zu benennen und kann diese Benennung jederzeit über das Konto ändern.

„Kunde“ bezeichnet die Vertragspartei welche auf dem jeweiligen Bestellformular gelistet ist, oder welche mit einem Reseller einen Vertrag zum Kauf der Docusign Services abgeschlossen hat.

„Verbundenes Unternehmen“ einer Partei bezeichnet jedes Unternehmen, an dem die Partei direkt oder indirekt mehr als fünfzig Prozent (50%) der Stimmrechte des betreffenden Unternehmens hält oder kontrolliert. Jede juristische Person wird als Verbundenes Unternehmen einer Partei angesehen, solange diese Beteiligung aufrechterhalten wird.

„Autorisierter Nutzer“ bezeichnet eine einzelne natürliche Person, unabhängig davon, ob es sich um einen Mitarbeiter, Geschäftspartner, Auftragnehmer oder Vertreter des Kunden oder seiner Verbundenen Unternehmen handelt, die vom Kunden in seinem Kundenkonto zur Nutzung der Docusign Services registriert wird. Ein Autorisierter Nutzer ist durch eine individuelle E-Mail-Adresse und einen individuellen Nutzernamen zu identifizieren, und es ist nicht zulässig, dass zwei oder mehr Personen die Docusign Services als dieselben Autorisierten Nutzer nutzen. Ist der Autorisierte Nutzer kein Mitarbeiter des Kunden, so ist die Nutzung der Docusign Services nur dann gestattet, wenn der Nutzer Vertraulichkeitsverpflichtungen gegenüber dem Kunden unterliegt, die mindestens so restriktiv sind wie die in der Vereinbarung festgelegten, und wenn er nur auf die Docusign Services zugreift oder diese nutzt, um die internen Geschäftszwecke des Kunden und/oder der mit dem Kunden Verbundenen Unternehmen zu unterstützen. Zur Klarstellung: „Interne Geschäftszwecke“ schließen den Versand von eDokumenten an Dritte zur Unterstützung der Geschäftsaktivitäten des Kunden ein, einschließlich des Versands von eDokumenten an Lieferanten und Kunden des Kunden zur Überprüfung und Unterzeichnung.

„Vertrauliche Informationen“ bezeichnet: (a) für Docusign und ihre Verbundenen Unternehmen die Docusign Services, die Dokumentation und andere damit verbundene technische Informationen, Sicherheitsrichtlinien und -prozesse, Produkt-Roadmaps und Preisgestaltung; (b) für den Kunden und seine Verbundenen Unternehmen die Kundendaten; (c) sonstige Informationen einer Partei oder ihrer Verbundenen Unternehmen, die schriftlich oder mündlich offengelegt werden und zum Zeitpunkt der Offenlegung gegenüber der Partei, einschließlich ihrer Verbundenen Unternehmen, als vertraulich oder urheberrechtlich geschützt ausgewiesen sind („Empfänger“) (und, im Falle mündlicher Offenlegungen, schriftlich zusammengefasst und dem Empfänger innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der ersten Offenlegung zugestellt werden), oder die der Empfänger aufgrund der Art der Informationen angemessenerweise als vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei zu verstehen hat; und (d) die Bedingungen der Vereinbarung zwischen den Parteien. Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (i) der Öffentlichkeit ohne Verschulden oder Verletzung der Vereinbarung durch den Empfänger allgemein bekannt waren oder werden; (ii) sich zum Zeitpunkt der Offenlegung rechtmäßig im Besitz des Empfängers befanden, ohne Einschränkung der Nutzung oder Offenlegung; (iii) vom Empfänger unabhängig entwickelt wurden, ohne Verwendung von oder Bezugnahme auf die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei; oder (iv) vom Empfänger rechtmäßig von einem Dritten, der nicht zur Vertraulichkeit verpflichtet ist, und ohne Einschränkung der Nutzung oder Offenlegung erhalten wurden.

„Kundendaten“ bezeichnet alle Inhalte, eDokumente, Materialien, Daten und Informationen, die der Kunde oder seine Autorisierten Nutzer in die Docusign Services eingeben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die in eDokumenten enthaltenen personenbezogenen Daten und Informationen des Kunden. Kundendaten umfassen keine Komponenten der Docusign Services oder Material, das von oder im Namen von Docusign bereitgestellt wird.

„Dokumentation“ bezeichnet die jeweils aktuelle technische und funktionale Dokumentation von Docusign für die Docusign Services, wie sie von Docusign allgemein zur Verfügung gestellt wird.

„Docusign Service(s)“ bezeichnet die von Docusign gemäß einem Bestellformular oder einem SOW erbrachten Services und kann Software, Quellcode oder andere Technologie beinhalten, die an Docusign von Dritten lizenziert und in die Services, die Docusign dem Kunden bereitstellt, eingebettet sind. Ungeachtet des Vorstehenden umfassen die Docusign Services keine Services von Dritten (wie unten definiert).

„eDokument“ bezieht sich auf eine Vereinbarung, Mitteilung, Offenlegung oder andere Aufzeichnung oder ein Dokument, das unter Verwendung des Docusign Service erstellt oder in diesem zur Verarbeitung hinterlegt wurde.

„Schadlos Gehaltene Partei(en)“ bezeichnet die Partei (ob Docusign oder Kunde), die gemäß Ziffer 9 (Ansprüche Dritter) schadlos gehalten wird, einschließlich ihrer Mitarbeiter, Direktoren, Auftragnehmer und Vertreter.

„Schadloshaltende Partei(en)“ bezeichnet die Partei (ob Docusign oder Kunde), die gemäß Ziffer 9 (Ansprüche Dritter) schadlos hält.

„Enddatum der Bestellung“ bezeichnet das Enddatum für die Bereitstellung des jeweiligen Docusign Service, das in einem entsprechenden Bestellformular oder SOW angegeben ist.

„Bestellformular“ bezeichnet das Bestellformular zwischen Kunden und Reseller, in dem die Preise und die vom Kunden ausgewählten Docusign Services festgelegt sind.

„Startdatum der Bestellung“ bezeichnet das Startdatum für die Bereitstellung des jeweiligen Docusign Services, das in einem entsprechenden Bestellformular oder SOW angegeben ist.

„Professional Services“ bezeichnet alle Integrations-, Beratungs-, Architektur-, Schulungs-, edR Umstellungs-, Konfigurations-, Verwaltungs- und ähnliche ergänzende Docusign Services, die in einem Bestellformular oder einer Leistungsbeschreibung („SOW“) aufgeführt sind.

„Service Schedule“ bezeichnet die für den/die Docusign Service(s) geltenden leistungsspezifischen Geschäftsbedingungen.

„System“ bezeichnet die Softwaresysteme und -programme, die Kommunikations- und Netzwerkeinrichtungen sowie die Hardware und Ausrüstung, die von Docusign oder ihren Beauftragten genutzt werden, um die Docusign Services über das Internet zur Verfügung zu stellen.

„Services von Dritten“ bezeichnet Services, Software, Produkte, Anwendungen, Integrationen und andere Funktionen oder Angebote, die vom Kunden bereitgestellt werden oder die der Kunde von einem Dritten erhält.

„Reseller“ bezeichnet eine juristische Person oder ein Unternehmen, das von Docusign autorisiert ist, die Docusign Services an einen Kunden weiterzuverkaufen.

2. NUTZUNGS- UND ZUGRIFFSRECHTE

2.1 Nutzungsrecht. Docusign stellt dem Kunden die Docusign Services wie im Bestellformular und/oder SOW festgelegt zur Verfügung. Nach Maßgabe der Bedingungen der Vereinbarung gewährt Docusign dem Kunden ein weltweites, beschränktes, nicht ausschließliches, nicht übertragbares Recht und Lizenz während der Laufzeit, ausschließlich für seine internen Geschäftszwecke und die seiner Verbundenen Unternehmen, und in Übereinstimmung mit der Dokumentation, um: (a) auf die Docusign Services zuzugreifen und diese zu nutzen; (b) die Docusign Services zu implementieren, zu konfigurieren und durch seinen Kontoadministrator seinen Autorisierten Nutzern den Zugriff auf die Docusign Services und deren Nutzung zu gewähren; und (c) auf die Dokumentation zuzugreifen und diese zu nutzen. Der Kunde stellt sicher, dass seine Verbundenen Unternehmen und alle Autorisierten Nutzer, die die Docusign Services unter seinem Konto nutzen, alle Pflichten des Kunden aus der Vereinbarung einhalten, und der Kunde ist für ihre Handlungen und Unterlassungen im Zusammenhang mit der Vereinbarung so verantwortlich, als wären es seine eigenen Handlungen. Ein Verbundenes Unternehmen des Kunden ist berechtigt, direkt mit Docusign ein Bestellformular oder ein SOW im Rahmen dieses MSA abzuschließen, und zwar durch ein beidseitig ausgefertigtes Bestellformular oder ein SOW, das auf dieses MSA verweist. In diesem Fall: (i) ist das Verbundene Unternehmen des Kunden an dieses MSA gebunden und ist für seine Haftung und Pflichten im Rahmen des jeweiligen Bestellformulars oder SOW uneingeschränkt verantwortlich; und (ii) alle Verweise auf den „ Kunden“ in der Vereinbarung sind als Verweise auf das Verbundene Unternehmen des Kunden zu verstehen, das auf dem Bestellformular oder SOW angegeben ist, um die Rechte und Pflichten der Parteien im Rahmen dieser Vereinbarung zu definieren.

2.2 Beschränkungen. Der Kunde ist selbst nicht berechtigt und ist nicht berechtigt seinen Autorisierten Nutzern oder anderen unter seiner Kontrolle stehenden Personen zu gestatten, das Folgende in Bezug auf die Docusign Services zu tun:

(a) die Docusign Services in einer Weise zu nutzen oder den Zugriff darauf zu ermöglichen, die vertragliche Nutzungsbeschränkungen umgeht oder die über die in der Vereinbarung, einschließlich des anwendbaren Bestellformulars oder SOW festgelegte Nutzungsberechtigung des Kunden hinausgeht;

(b) einen Teil der Docusign Services oder der Dokumentation zu lizenzieren, unterzulizenzieren, zu verkaufen, weiterzuverkaufen, zu vermieten, zu verleasen, zu übertragen, zu vertreiben, in einem Time Sharing Modell zu teilen oder anderweitig Dritten zugänglich zu machen, es sei denn, dies ist in der Vereinbarung ausdrücklich vorgesehen;

(c) auf die Docusign Services oder die Dokumentation zuzugreifen oder diese zu nutzen, um: (i) Produkte oder Dienste zu entwickeln oder zu betreiben, die Dritten in Konkurrenz zu den Docusign-Diensten angeboten werden sollen, oder (ii) einem direkten Konkurrenten von Docusign den Zugang zu seinem Konto zu ermöglichen;

(d) die Docusign Services oder Technologien zurückzuentwickeln, zu dekompilieren, zu zerlegen oder zu kopieren oder anderweitig zu versuchen, den Quellcode oder andere Geschäftsgeheimnisse abzuleiten oder abgeleitete Werke von oder über die Docusign Services oder Technologien zu erstellen oder die von den Docusign Services erzeugte Ausgabe von maschinellen Lernalgorithmen zum Trainieren zu nutzen, andere Systeme, Programme oder Plattformen ganz oder teilweise zu trainieren, zu kalibrieren oder zu validieren oder für Benchmarking, Softwareentwicklung oder andere Wettbewerbszwecke zu nutzen, außer gemäß den unverzichtbaren Rechten des Kunden nach anwendbarem Recht, ohne Docusigns schriftliche Einwilligung;

(e) die Docusign Services oder die Dokumentation in einer Weise zu nutzen, die: (i) die Rechte eines Dritten missachten oder verletzen, einschließlich derer, die sich auf Vertrag, geistiges Eigentum, Privatsphäre oder Öffentlichkeit beziehen; oder (ii) die Speicherung oder Übertragung von verleumderischem, unerlaubtem oder anderweitig unrechtmäßigem Material zu bewirken oder zu begünstigen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Material, das belästigend, bedrohlich oder obszön ist;

(f) die Docusign Services zu nutzen, um Viren oder andere schädliche Computercodes, Dateien, Skripte, Agenten oder andere Programme zu erstellen, zu verwenden, zu senden, zu speichern oder auszuführen oder die Benutzerauthentifizierung oder Sicherheit der Docusign Services oder eines Hosts, Netzwerks oder Kontos, das damit in Verbindung steht, zu umgehen oder offenzulegen oder irgendeinen Aspekt der Komponenten der Docusign Services zu nutzen, der nicht speziell in einem Bestellformular oder SOW angegeben ist, selbst wenn dies technisch möglich ist; oder

(g) die Docusign Services unter Verletzung von Ziffer 13.5 (Handelsbeschränkungen) zu nutzen oder deren Nutzung zu erlauben.

2.3 Aussetzung des Zugriffs. Docusign ist berechtigt, die Nutzung der Docusign Services auszusetzen oder Konten oder Inhalte zu entfernen oder zu deaktivieren, von denen Docusign angemessen und nach Treu und Glauben annimmt, dass sie die vorstehende Ziffer 2.2 verletzen. Docusign wird wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um den Kunden vor einer solchen Aussetzung oder Deaktivierung zu benachrichtigen, es sei denn, Docusign ist angemessenerweise der Auffassung, dass: (a) Docusign nach geltendem Recht oder aufgrund eines rechtlichen Verfahrens (z.B. gerichtliche oder behördliche Verfahren, Anordnungen, Mandate und ähnliches) dazu nicht berechtigt ist; oder (b) es notwendig ist, die Benachrichtigung aufzuschieben, um einen drohenden Schaden für die Docusign Services oder eine dritte Partei zu verhindern. Unter Umständen, in denen die Benachrichtigung aufgeschoben wird, wird Docusign eine Benachrichtigung übermitteln, sobald die im vorherigen Satz genannten Einschränkungen nicht mehr bestehen.

2.4 Services von Dritten. Der Kunde hat die Möglichkeit, Services von Dritten und/oder Docusign zu beziehen. Der Erwerb von Services von Dritten durch den Kunden erfolgt ausschließlich zwischen dem Kunden und dem jeweiligen Anbieter von Services von Dritten, und Docusign gewährleistet, unterstützt oder übernimmt keine Haftung oder sonstige Pflichten in Bezug auf solche Services von Dritten, es sei denn, im Bestellformular oder in der Vereinbarung ist ausdrücklich etwas anderes festgelegt. Für den Fall, dass der Kunde sich dafür entscheidet, Services von Dritten in die Docusign Services zu integrieren oder mit diesen in einer Weise zusammenzuarbeiten, die es erforderlich macht, dass Docusign oder die Docusign Services Kundendaten mit einem solchen Service von Dritten oder einem Anbieter von Services von Dritten austauschen, (a) hat der Kunde Docusign die Erlaubnis zu geben, dem Service von Dritten und dem Anbieter von Services von Dritten den Zugriff auf Kundendaten und Informationen über die Nutzung der Services von Dritten durch den Kunden zu gewähren, soweit dies angemessen und erforderlich ist, um die Interoperation dieses Services von Dritten mit den Docusign Services zu ermöglichen; (b) erkennt der Kunde an, dass jeglicher Datenaustausch zwischen dem Kunden und einem Service von Dritten ausschließlich zwischen dem Kunden und dem Anbieter von Services von Dritten stattfindet und den Geschäftsbedingungen des Anbieters von Services von Dritten unterliegt, die die Nutzung und Bereitstellung eines solchen Service von Dritten regeln (deren Darstellung und Art der Annahme ausschließlich vom Anbieter von Services von Dritten kontrolliert wird); und (c) stimmt zu, dass Docusign nicht für die Offenlegung, Änderung oder Löschung von Kundendaten verantwortlich ist, die sich aus dem Zugriff auf diese Daten durch Services von Dritten und Anbieter von Services von Dritten ergeben.

3. EIGENTUM

3.1 Kundendaten. Kundendaten, die im Rahmen der Docusign Services verarbeitet werden, sind und bleiben im Verhältnis zwischen dem Kunden und Docusign das Eigentum des Kunden. Der Kunde räumt Docusign hiermit das Recht ein, Kundendaten zu verarbeiten, zu übermitteln, zu speichern und offenzulegen, um dem Kunden die Docusign Services zur Verfügung zu stellen, und zwar ausschließlich in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Vereinbarung und vorbehaltlich der Bedingungen der Ziffer 11.2 (Erforderliche Offenlegung) unten.

3.2 Docusign Services. Docusign, ihre Verbundenen Unternehmen oder Lizenzgeber sind Eigentümer aller Rechte, Titel und Anteile an allen Urheberrechten, Markenrechten, Patentrechten, Datenbankrechten und anderen Rechten an geistigem Eigentum oder anderen Rechten an den Docusign Services und der Dokumentation, allen Verbesserungen, Designbeiträgen oder davon abgeleiteten Werken und allen damit verbundenen Kenntnissen oder Prozessen (einschließlich aller maschinellen Lernalgorithmen, die von den Docusign Services ausgegeben werden) und/oder die im Rahmen dieser Vereinbarung bereitgestellt werden.

3.3 Professional Services. Sofern in dem anwendbaren SOW nicht anders angegeben, sind alle von oder für Docusign bei der Erbringung der Professional Services erbrachten Leistungen, mit Ausnahme von Kundendaten und Vertraulichen Informationen des Kunden, Eigentum von Docusign und stellen einen Teil der Professional Services gemäß der Vereinbarung dar. Docusign gewährt dem Kunden eine nicht ausschließliche, für die Dauer des Rechtsschutzes gültige, weltweite, gebührenfreie Lizenz zur Nutzung der für den Kunden während der Erbringung der Professional Services erstellten Leistungen („Arbeitsprodukt“), die dem Kunden gemäß dem Bestellformular oder dem SOW zur Verfügung gestellt werden, ausschließlich für Zwecke des internen Geschäftsbetriebs des Kunden. Diese Lizenz umfasst die Erlaubnis, Kopien der bereitgestellten Arbeitsprodukte für den internen Gebrauch anzufertigen, jedoch nicht die Erlaubnis, die Arbeitsprodukte oder Kopien davon zu verbreiten.

3.4 Feedback. Docusign ist offen für Anregungen, Vorschläge, Ideen, Empfehlungen oder sonstiges Feedback des Kunden zu Verbesserungen der Docusign Services und der zugehörigen Ressourcen („Feedback“). Soweit der Kunde Feedback zur Verfügung stellt, gewährt der Kunde Docusign und seinen Verbundenen Unternehmen ein gebührenfreies, vollständig abgegoltenes, unterlizenzierbares, übertragbares (ungeachtet Ziffer 13.2 (Abtretbarkeit)), nicht-ausschließliches, unwiderrufliches, weltweites Recht und die Lizenz, Feedback zu erstellen, zu nutzen, zu verkaufen, zum Verkauf anzubieten, zu importieren und anderweitig zu verwerten (einschließlich der Einbindung dieses Feedbacks in die Docusign Services), ohne Einschränkungen. Der Kunde hat sicherzustellen, dass: (a) das Feedback den Kunden, seine Verbundenen Unternehmen oder Autorisierten Nutzer nicht identifiziert oder Kundendaten enthält; und (b) der Kunde die erforderliche Genehmigung von Autorisierten Nutzern oder anderen Dritten eingeholt hat, um die hier beschriebene Lizenz zu gewähren. Zur Klarstellung: Feedback gilt nicht als Vertrauliche Informationen des Kunden.

4. SICHERHEIT UND KUNDENDATEN

4.1 Sicherheit. Docusign hat bei der Erbringung der Docusign Services handelsübliche, branchenübliche Sicherheitstechnologien einzusetzen. Docusign hat angemessene technische und organisatorische Maßnahmen, einschließlich Informationssicherheitsrichtlinien und Schutzmaßnahmen, implementiert und wird diese aufrechterhalten, die dazu konzipiert sind, die Sicherheit, Integrität und Vertraulichkeit der Kundendaten und der personenbezogenen Daten des Kunden zu wahren und vor unbefugter oder unrechtmäßiger Offenlegung oder Verfälschung dieser Daten oder vor dem Zugriff auf diese Daten zu schützen, in Übereinstimmung mit dem Sicherheitsanhang für die Docusign Services, abrufbar unter: https://www.docusign.com/company/terms-and-conditions/security-attachment-docusign-services. Zusätzliche oder abweichende Sicherheitsverpflichtungen werden ggf. ausdrücklich im jeweiligen Service Schedule, Bestellformular oder in einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung zwischen den Parteien festgelegt.

4.2 Kundendaten. Der Kunde ist verantwortlich für die Kundendaten (einschließlich personenbezogener Daten des Kunden), die vom Kunden und seinen Autorisierten Nutzern in die Docusign Services eingegeben, eingebracht oder genutzt werden. Darüber hinaus ist der Kunde allein dafür verantwortlich, die Eignung der Docusign Services für das Geschäft des Kunden zu bestimmen und alle anwendbaren Datenschutzbestimmungen, Gesetze oder Übereinkommen einzuhalten, die auf Kundendaten und die Nutzung der Docusign Services durch den Kunden anwendbar sind. Der Kunde gewährt Docusign das nicht-ausschließliche Recht, Kundendaten (einschließlich personenbezogener Daten) in Übereinstimmung mit der Datenschutzanlage für die Docusign Services, abrufbar unter https://www.docusign.com/company/terms-and-conditions/data-protection-attachment zu verarbeiten, und zwar ausschließlich zu dem Zweck und nur in dem Umfang, der für Docusign erforderlich ist: (a) um die Docusign Services bereitzustellen; (b) um die Einhaltung der in Ziffer 2.2 (Beschränkungen) festgelegten Beschränkungen durch den Kunden zu überprüfen, wenn Docusign einen nachvollziehbaren Verdacht hat, dass der Kunde diese nicht einhält; und (c) wie anderweitig in der Vereinbarung festgelegt.

4.3 Nutzungsdaten. Docusign ist berechtigt, Daten, Informationen oder Erkenntnisse, die aus der Nutzung der Docusign Services generiert oder abgeleitet werden („Nutzungsdaten“), für ihre Geschäftszwecke zu erheben und zu nutzen, einschließlich Branchenanalyse, Benchmarking, Analytics, Marketing und Entwicklung, Schulung und Verbesserung seiner Produkte und Services. Im Vorfeld hat Docusign alle Nutzungsdaten in einer Weise zu de-identifizieren und anonymisieren, die eine Identifizierung von Kundendaten oder Vertraulichen Informationen des Kunden nicht zulässt, und hat solche Nutzungsdaten ausschließlich in aggregierter Form offenzulegen.

5. LAUFZEIT UND BEENDIGUNG

5.1 Laufzeit. Die Laufzeit eines Bestellformulars und aller zugehörigen Service Schedules ist der Zeitraum, der mit dem Startdatum der Bestellung beginnt und, sofern er nicht wie hierin vorgesehen früher beendet wird, bis zum Enddatum der Bestellung andauert, wobei beide Daten auf dem Bestellformular angegeben sind (die „Laufzeit“). Ist im Falle eines SOW für Professional Services kein Enddatum angegeben, so endet das SOW mit dem Abschluss der Professional Services oder mit der in der Vereinbarung vorgesehenen vorzeitigen Beendigung. Die Laufzeit dieses MSA und der Vereinbarung bleibt so lange gültig, wie ein Bestellformular oder ein SOW, das auf dieses MSA verweist oder in dieses aufgenommen wurde, gültig und in Kraft ist. Die Beendigung oder das Auslaufen eines Bestellformulars oder SOW lässt andere Bestellformulare oder SOWs unberührt.

5.2 Beendigung aufgrund einer Vertragsverletzung; Beendigung aufgrund von Insolvenz. Verletzt eine der Parteien ihre wesentlichen Pflichten aus der Vereinbarung oder kommt sie mit der Erfüllung ihrer Pflichten in Verzug, ist die andere Partei berechtigt, die Vereinbarung in ihrer Gesamtheit durch schriftliche Mitteilung an die säumige Partei zu beenden, es sei denn, die wesentliche Verletzung oder der wesentliche Verzug bei der Erfüllung wird innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt der Mitteilung an die säumige Partei beseitigt. Jede Partei ist berechtigt, die Vereinbarung in ihrer Gesamtheit durch schriftliche Mitteilung zu beenden, wenn die andere Partei Gegenstand eines Insolvenzantrags oder eines Insolvenz-, Zwangsverwaltungs- oder Liquidationsverfahrens in einer beliebigen Gerichtsbarkeit wird, welches nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen nach seiner Eröffnung abgewiesen wird, oder wenn sie eine Abtretung zu Gunsten der Gläubiger vornimmt. Sofern der Kunde die Vereinbarung aufgrund einer nicht behebbaren Verletzung der Bestimmungen dieser Ziffer 7.2 durch Docusign beendet, hat Docusign (durch den Reseller) dem Kunden alle im Voraus bezahlten Gebühren, die Docusign im Rahmen der Vereinbarung erhalten hat und die dem nicht genutzten Teil der Laufzeit entsprechen, anteilig zu erstatten.

5.3 Pflichten nach Beendigung. Wenn die Vereinbarung aus irgendeinem Grund ausläuft oder beendet wird: (a) hat der Kunde dem Reseller alle Beträge zu zahlen, die vor dem Datum des Ablaufs oder der Beendigung aufgelaufen sind und zum Datum des Inkrafttretens nicht bezahlt sind; (b) bleiben alle Verbindlichkeiten einer Partei gegenüber der anderen Partei, die vor dem Datum des Ablaufs oder der Beendigung aufgelaufen sind, bestehen; (c) erlöschen die dem Kunden gewährten Lizenzen und Nutzungsrechte in Bezug auf die Docusign Services und das damit verbundene geistige Eigentum sofort; (d) endet die Verpflichtung von Docusign, dem Kunden im Rahmen der Vereinbarung weitere Docusign Services zu erbringen, mit Ausnahme solcher Docusign Services, die ausdrücklich nach Ablauf oder Kündigung der Vereinbarung zu erbringen sind; und (e) enden die Rechte und Pflichten der Parteien gemäß den Ziffern 4. 3, 7.3, 7.4, 8.4; Ziffern 10 bis 13 bleiben bestehen.

5.4 Abruf von Kundendaten und Transition Services. Während der Vertragslaufzeit ist der Kunde berechtigt, Kundendaten aus den Docusign Services zu extrahieren, wie in der Dokumentation und dem jeweiligen Service Schedule beschrieben. Wenn der Kunde bei Beendigung oder Ablauf der Vereinbarung seine Kundendaten nicht abgerufen hat und/oder wenn der Kunde anderweitig weitere Unterstützung von Docusign im Zusammenhang mit einer solchen Beendigung oder einem solchen Ablauf erforderlich macht, kann der Kunde dies anfordern und Docusign wird folgende Leistungen bereitstellen: (a) Unterstützung beim Abrufen von Kundendaten und abgeschlossenen eDokumenten, die noch in den Docusign Services verbleiben, und/oder (b) andere angemessene Unterstützung beim Übergang, deren Einzelheiten in einer zwischen den Parteien vereinbarten Leistungsbeschreibung zu Docusigns zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Tarifen für solche Services dargelegt werden.

6. GEWÄHRLEISTUNGEN UND HAFTUNGSAUSSCHLÜSSE

6.1 Docusign Service Gewährleistungen. Docusign gewährleistet, dass: (a) die Docusign Services während der jeweiligen Laufzeit, wenn sie gemäß der Vereinbarung genutzt werden, im Wesentlichen in Übereinstimmung mit der mit den jeweiligen Docusign Services verbundenen Dokumentation funktionieren; (b) Docusign alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternimmt, um sicherzustellen, dass die Docusign Services keine Dateien, Skripte, Agenten oder Programme in das System des Kunden einschleusen, die dazu bestimmt sind, Schaden anzurichten, wie z.B. Viren, Würmer, Zeitbomben und Trojanische Pferde; und (c) der Betrieb des Unternehmens im Zusammenhang mit den Docusign Services allen geltenden Gesetzen und Vorschriften entspricht. Der einzige und ausschließliche Rechtsbehelf des Kunden bei einer Verletzung der Gewährleistungen in 8. 1(a) und (b) durch Docusign besteht darin, dass Docusign die betroffenen Docusign Services repariert oder ersetzt, um sie konform zu machen, oder, falls Docusign feststellt, dass die vorgenannte Abhilfe wirtschaftlich nicht angemessen ist, kann jede Partei die Vereinbarung beenden, und in diesem Fall wird Docusign dem Kunden eine anteilige Rückerstattung für alle im Voraus bezahlten Gebühren leisten, die Docusign im Rahmen der Vereinbarung erhalten hat und die den nicht konformen Docusign Services und dem nicht genutzten Teil der Laufzeit entsprechen.

6.2 Docusign Professional Services Gewährleistungen. Sofern der Kunde Professional Services in einem Bestellformular und/oder SOW erworben hat, gewährleistet Docusign dem Kunden, dass die Professional Services sach- und fachgerecht ausgeführt werden. Das einzige Rechtsmittel des Kunden bei Verletzung dieser Gewährleistung besteht darin, Docusign innerhalb von dreißig (30) Tagen schriftlich über die nicht konformen Professional Services zu informieren. Nach Erhalt einer solchen Mitteilung ist Docusign bestrebt, die Professional Services in Übereinstimmung mit diesen Gewährleistungsanforderungen erneut zu erbringen. Diese Ziffer 8.2 (Docusign Professional Services Gewährleistungen) legt die ausschließlichen Rechte und Rechtsmittel des Kunden sowie die alleinige Haftung von Docusign im Zusammenhang mit der Gewährleistung für die Erbringung der Professional Services fest.

6.3 Gegenseitige Gewährleistungen. Jede Partei sichert zu und gewährleistet, dass: (a) die Vereinbarung ordnungsgemäß ausgefertigt und zugestellt wurde und eine gültige und verbindliche Vereinbarung darstellt, die gemäß den Bestimmungen der Vereinbarung gegen sie durchsetzbar ist; (b) im Zusammenhang mit der Ausführung der Vereinbarung keine Genehmigung oder Zustimmung Dritter erforderlich ist; und (c) sie nach dem Recht des Staates, in dem sie eingetragen oder gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert und gültig ist und über die uneingeschränkte Berechtigung und Vollmacht verfügt, die Vereinbarung abzuschließen und die Bestimmungen dieser Vereinbarung auszuführen.

6.4 HAFTUNGSAUSSCHLUSS. MIT AUSNAHME DER AUSDRÜCKLICHEN ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN, DIE IN DER VEREINBARUNG ANGEGEBEN SIND, (A) GIBT KEINE PARTEI EINE ZUSICHERUNG ODER GEWÄHRLEISTUNG JEGLICHER ART AB, SEI ES AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, TATSÄCHLICH ODER KRAFT GESETZES, UND (B) LEHNT JEDE PARTEI ALLE STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN AB, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF DIE MARKTGÄNGIGKEIT, DIE EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DAS EIGENTUM.

7. ANSPRÜCHE DRITTER

7.1 Durch Docusign. Docusign hat die Schadlos Gehaltenen Parteien des Kunden zu verteidigen und sie gemäß Ziffer 9.3 (Verfahren) von folgenden Ansprüchen schadlos zu halten: (a) Ansprüche Dritter; (b) Rechtsstreitigkeiten Dritter; oder (c) behördliche Maßnahmen oder Verfahren (jeweils ein „ Anspruch“), die sich ergeben aus: (i) einer tatsächlichen Verletzung der Vertraulichkeitsverpflichtungen von Docusign aus der Vereinbarung; und (ii) einer angeblichen Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum Dritter, die sich aus der Nutzung der Docusign Services durch den Kunden gemäß der Vereinbarung ergeben. Ungeachtet des Vorstehenden ist Docusign nicht verantwortlich für Ansprüche, die darauf zurückzuführen sind, dass der Kunde oder dessen Autorisierter Nutzer die Docusign Services mit von Dritten bereitgestellten Waren oder Services kombiniert, einschließlich der Services von Dritten; dass vom Kunden bereitgestellte Spezifikationen, Entwürfe oder Anweisungen eingehalten werden; oder dass der Kunde Modifizierungen an den Docusign Services vornimmt, die nicht in der Dokumentation beschrieben oder anderweitig ausdrücklich von Docusign schriftlich genehmigt wurden.

7.2 Durch den Kunden. Der Kunde ist verpflichtet, die Schadlos Gehaltenen Parteien von Docusign gemäß Ziffer 9.3 (Verfahren) von allen Ansprüchen schadlos zu halten, die sich aus der Verletzung der Verpflichtungen des Kunden gemäß Ziffer 2.2 (e) bis (g) (Beschränkungen) ergeben.

7.3 Verfahren. Die jeweiligen Verpflichtungen der Parteien in dieser Ziffer 9 (Ansprüche Dritter) sind an die Bedingungen geknüpft, dass: (a) die Schadlos Gehaltenen Parteien die Schadloshaltende Partei unverzüglich schriftlich über den Anspruch unterrichten, wobei das Versäumnis der unverzüglichen Unterrichtung die Entschädigungsverpflichtungen nur insoweit einschränkt, als die Schadloshaltende Partei durch die Verzögerung oder das Versäumnis geschädigt wird; (b) der Schadloshaltenden Partei die volle und vollständige Kontrolle über die Verteidigung und Beilegung des Anspruchs eingeräumt wird; und (c) die betreffenden Schadlos Gehaltenen Parteien in Verbindung mit der Verteidigung und Beilegung des Anspruchs die Unterstützung leisten, die die Schadloshaltende Partei in angemessener Weise verlangen kann. Die Schadloshaltende Partei hält die Schadlos Gehaltenen Parteien schadlos gegen: (i) alle Schadensersatzleistungen, Kosten und Anwaltsgebühren, die einer von ihnen im Zusammenhang mit einem Anspruch rechtskräftig zugesprochen werden; (ii) alle Auslagen (einschließlich angemessener Anwaltsgebühren), die einer von ihnen im Zusammenhang mit der Abwehr des Anspruchs angemessenerweise entstanden sind (mit Ausnahme von Anwaltsgebühren und -kosten, die ohne Zustimmung der Schadloshaltenden Partei entstanden sind, nachdem sie die Abwehr des Anspruchs übernommen hat); und (iii) alle Beträge, die die Schadloshaltende Partei im Rahmen der Beilegung von Ansprüchen, die sich aus dieser Ziffer 9 (Ansprüche Dritter) ergeben und von der Schadloshaltenden Partei oder mit ihrer Zustimmung beigelegt wurden, an Dritte zu zahlen bereit war. Die Schadloshaltende Partei ist ohne die vorherige schriftliche Einwilligung der betreffenden Schadlos Gehaltenen Parteien nicht berechtigt, einem Vergleich im Namen dieser Schadlos Gehaltenen Parteien zustimmen, der die Verpflichtung zur Zahlung von Beträgen oder das Eingeständnis einer zivil- oder strafrechtlichen Haftung seitens einer der Schadlos Gehaltenen Parteien beinhaltet.

7.4 Abhilfe bei Verletzungen. Für den Fall, dass der Kunde aufgrund eines Anspruchs, der unter die Schadloshaltungspflichten von Docusign gemäß Ziffer 9 (Durch Docusign) oben fällt, angewiesen oder anderweitig daran gehindert wird, die Docusign Services oder einen Teil davon zu nutzen, wird Docusign auf eigene Kosten und nach eigenem Ermessen entweder: (a) dem Kunden das Recht verschaffen, die betroffenen Teile der Docusign Services zu nutzen; (b) die vermeintlich rechtsverletzenden Teile der Docusign Services so modifizieren, dass der Anspruch verhindert wird, ohne ihre Funktionalität wesentlich zu mindern oder zu beeinträchtigen; oder (c) die vermeintlich rechtsverletzenden Teile der Docusign Services durch Elemente mit im Wesentlichen ähnlicher Funktionalität ersetzen, um den Anspruch zu verhindern. Stellt Docusign fest, dass die vorgenannten Abhilfemaßnahmen wirtschaftlich nicht vertretbar sind und teilt dies dem Kunden mit, so ist jede Partei berechtigt, die Vereinbarung zu kündigen. In diesem Fall erstattet Docusign dem Kunden anteilig alle im Voraus bezahlten Gebühren für die verletzenden Docusign Services, die Docusign im Rahmen der Vereinbarung erhalten hat und die dem nicht genutzten Teil der Laufzeit entsprechen. Die in dieser Ziffer 9 (Ansprüche Dritter) dargelegten Rechtsmittel sind die einzigen und ausschließlichen Rechtsmittel des Kunden für jede tatsächliche oder vermeintliche Verletzung eines geistigen Eigentumsrechts Dritter durch die Docusign Services.

8. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

8.1 Ausschluss von Schadenersatz. MIT AUSNAHME DER AUSDRÜCKLICHEN VERPFLICHTUNGEN DER PARTEIEN GEMÄSS ZIFFER 9 (ANSPRÜCHE DRITTER) HAFTET EINE PARTEI (ODER IHRE JEWEILIGEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN) UNTER KEINEN UMSTÄNDEN UND UNABHÄNGIG VON DER ART DES ANSPRUCHES GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR FOLGESCHÄDEN, MITTELBARE SCHÄDEN, INDIREKTE SCHÄDEN, BESONDERE SCHÄDEN, SCHADENSERSATZ MIT STRAFCHARAKTER ODER EXEMPLARISCHE SCHÄDEN, DIE SICH AUS DER VEREINBARUNG ERGEBEN ODER MIT IHR IN ZUSAMMENHANG STEHEN, SELBST WENN SIE ÜBER DIE WAHRSCHEINLICHKEIT SOLCHER VERLUSTE UNTERRICHTET IST.

8.2 Haftungsbeschränkung. AUSGENOMMEN VON: (A) DEN AUSDRÜCKLICHEN VERPFLICHTUNGEN DER PARTEIEN GEMÄSS ZIFFER 9 (ANSPRÜCHE DRITTER); (B) DER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN EINER DER PARTEIEN GEMÄSS DER VEREINBARUNG; (C) SCHÄDEN INFOLGE VON TODESFÄLLEN ODER KÖRPERVERLETZUNGEN ODER KÖRPERLICHEN SCHÄDEN AN EIGENTUM, DIE DURCH FAHRLÄSSIGKEIT EINER DER PARTEIEN VERURSACHT WURDEN; (D) SCHÄDEN INFOLGE GROBER FAHRLÄSSIGKEIT ODER VORSÄTZLICHEN FEHLVERHALTENS EINER DER PARTEIEN; UND (E) DOCUSIGNS RECHT, HIERUNTER FÄLLIGE, UNBEZAHLTE GEBÜHREN ZU ERHEBEN, SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, IST DIE GESAMTE, KUMULATIVE HAFTUNG JEDER PARTEI (UND IHRER JEWEILIGEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN), DIE SICH AUS DER VEREINBARUNG ERGIBT ODER MIT DIESER ZUSAMMENHÄNGT, AUF DIE BETRÄGE BESCHRÄNKT, DIE DER KUNDE FÜR DEN/DIE DOCUSIGN SERVICE(S) WÄHREND DES ZWÖLF (12) MONATSZEITRAUMS VOR DEM ERSTEN HAFTUNGSBEGRÜNDENDEN EREIGNIS BEZAHLT HAT. DIE VORSTEHENDE BESCHRÄNKUNG GILT UNABHÄNGIG DAVON, OB EINE KLAGE AUS VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT), VERLETZUNG EINER GESETZLICHEN PFLICHT ODER EINER ANDEREN GESETZLICHEN ODER BILLIGKEITSTHEORIE RESULTIERT.

8.3 Unabhängige Risikoverteilung. Jede Bestimmung der Vereinbarung, die eine Haftungsbeschränkung, einen Gewährleistungsausschluss oder einen Schadensersatzausschluss vorsieht, stellt eine vereinbarte Aufteilung der Risiken der Vereinbarung zwischen den Parteien dar. Diese Aufteilung spiegelt sich in den Preisen wider, die Docusign dem Kunden anbietet, und ist ein wesentliches Element der Geschäftsgrundlage zwischen den Parteien. Jede dieser Bestimmungen ist unabhängig von allen anderen Bestimmungen der Vereinbarung und gilt auch dann, wenn die Gewährleistungen in der Vereinbarung ihren wesentlichen Zweck verfehlt haben.

9. VERTRAULICHKEIT

9.1 Eingeschränkte Nutzung und Vertraulichkeit. Während und nach der Vertragslaufzeit verpflichtet sich der Empfänger: (a) die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei ausschließlich für den Zweck zu nutzen, für den sie zur Verfügung gestellt wurden; (b) diese Vertraulichen Informationen nicht an Dritte weiterzugeben, es sei denn, sie werden an ihre Verbundenen Unternehmen, Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Berater und Dienstanbieter weitergegeben, die Vertraulichkeitsverpflichtungen unterliegen, die mindestens so restriktiv sind wie die in dieser Vereinbarung festgelegten; und (c) diese Vertraulichen Informationen vor unbefugter Nutzung und Offenlegung in demselben Maße zu schützen (jedoch unter Anwendung eines mindestens angemessenen Maßes an Sorgfalt), wie er seine eigenen Vertraulichen Informationen ähnlicher Art schützt.

9.2 Erforderliche Offenlegung. Ist der Empfänger gesetzlich zur Offenlegung Vertraulicher Informationen der offenlegenden Partei verpflichtet, hat er die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, bevor er die Offenlegung vornimmt, es sei denn, dies ist durch ein Gerichts- oder Verwaltungsverfahren untersagt, und mit der offenlegenden Partei zusammenzuarbeiten, um, soweit dies möglich ist, eine Anordnung zum Schutz der Vertraulichen Informationen vor der Offenlegung zu erwirken.

9.3 Eigentum. Der Empfänger erkennt an, dass im Verhältnis zwischen den Parteien alle Vertraulichen Informationen, die er von der offenlegenden Partei erhält, einschließlich aller Kopien davon, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle des Empfängers befinden, unabhängig von der Art des Mediums, Eigentum der offenlegenden Partei sind und ausschließlich deren Eigentum darstellen. Keine Bestimmung dieser Vereinbarung gewährt dem Empfänger ein Recht, einen Titel oder ein Anrecht auf die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei. Durch die Aufnahme der Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei in eigenes Material durch den Empfänger werden die Vertraulichen Informationen nicht als nicht vertraulich eingestuft.

9.4 Rechtsmittel. Der Empfänger erkennt an, dass jede tatsächliche oder drohende Verletzung dieser Ziffer 11 (Vertraulichkeit) der offenlegenden Partei einen nicht behebbaren, nicht monetären Schaden zufügen kann, dessen Ausmaß unter Umständen schwer zu bestimmen ist. Dementsprechend ist die offenlegende Partei berechtigt (aber nicht verpflichtet), zusätzlich zu allen Rechtsmitteln, die der offenlegenden Partei nach dem Gesetz und/oder nach billigem Ermessen zur Verfügung stehen, Unterlassungsansprüche geltend zu machen, um Verletzungen der Vereinbarung oder Schäden, die sich anderweitig aus diesen Verletzungen ergeben könnten, zu verhindern oder zu mindern. Liegt keine schriftliche Einwilligung der offenlegenden Partei in die Offenlegung vor, so trägt der Empfänger im Falle einer Verletzung dieser Ziffer 11 (Vertraulichkeit) die Beweislast dafür, dass die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei nicht oder nicht mehr vertraulich sind oder ein Geschäftsgeheimnis darstellen und dass die Offenlegung nicht anderweitig diese Ziffer 11 (Vertraulichkeit) verletzt.

10. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND (Für Kunden in Großbritannien, einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, oder der Schweiz)

10.1 Die Vereinbarung und alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder in Verbindung mit der Vereinbarung oder ihrem Gegenstand oder ihrem Zustandekommen ergeben (einschließlich, ohne Einschränkung, außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem Recht der Republik Irland und werden nach diesem ausgelegt. Jede Partei erklärt sich unwiderruflich damit einverstanden, dass die Gerichte der Republik Irland die ausschließliche Zuständigkeit für die Beilegung von Streitigkeiten oder Ansprüchen haben, die sich aus der Vereinbarung, ihrem Gegenstand oder ihrem Zustandekommen ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche). Die Bestimmungen des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf von 1980 sind ausdrücklich ausgeschlossen und gelten nicht für die Vereinbarung.

10.2 Die englische Fassung der Vereinbarung ist verbindlich, und andere Übersetzungen sind lediglich zweckmäßig.

11. ALLGEMEINES

11.1 Verhältnis. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Die Vereinbarung begründet kein Partnerschafts-, Franchise-, Joint-Venture-, Agentur-, Treuhand- oder Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien. Mit Ausnahme der in der Vereinbarung festgelegten Bestimmungen ist nichts in der Vereinbarung, weder ausdrücklich noch stillschweigend, dazu bestimmt, eine Drittbegünstigung zu begründen.

11.2 Abtretbarkeit. Keine der Parteien ist berechtigt, ihre Rechte oder Pflichten aus der Vereinbarung ohne die vorherige schriftliche Einwilligung der anderen Partei abzutreten, wobei diese Einwilligung nicht unangemessen zu verweigern ist. Ungeachtet des Vorstehenden ist jede Partei berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus der Vereinbarung ohne die Einwilligung der anderen Partei an ein Verbundenes Unternehmen im Rahmen einer Umstrukturierung oder an einen Erwerber ihrer Geschäftseinheit oder im Wesentlichen aller ihrer Vermögenswerte oder Geschäfte, auf die sich die Rechte und Pflichten beziehen, abzutreten, vorausgesetzt, dass: (a) der Erwerber nicht zahlungsunfähig ist oder anderweitig nicht in der Lage ist, seine Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu begleichen; (b) der Erwerber kein Konkurrent der anderen Partei ist; und (c) jeder Abtretungsempfänger hierdurch gebunden ist. Abgesehen davon ist jeder Versuch einer Partei, ihre Rechte oder Pflichten aus der Vereinbarung abzutreten, unwirksam.

11.3 Mitteilungen. Jede Mitteilung, die gemäß der Vereinbarung erforderlich oder zulässig ist, ist nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgt und (a) per Docusign Service, (b) per Einschreiben oder (c) durch einen staatlich anerkannten Übernachtkurier an die entsprechende Partei unter der auf dem Bestellformular angegebenen Adresse gesendet wird, mit einer Kopie, im Falle von Docusign, an legal@docusign.com. Jede Partei willigt ausdrücklich in die Zustellung der Klage per Einschreiben ein. Jede Partei ist berechtigt, ihre Anschrift für den Erhalt von Mitteilungen zu ändern, indem sie die andere Partei durch eine Mitteilung gemäß dieser Ziffer 13.3 (Mitteilungen) davon in Kenntnis setzt. Mitteilungen gelten als zugestellt, wenn sie über die Docusign Services zugestellt werden, zwei (2) Werktage nach dem Datum des Versands oder einen (1) Werktag nach der Übergabe an einen Kurier.

11.4 Force Majeure. Ist eine der Parteien an der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Vereinbarung gehindert oder nicht in der Lage, diese aufgrund von Ursachen zu erfüllen, die außerhalb der Kontrolle der Partei liegen, die sich auf diese Bestimmung beruft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ursachen wie Krieg, Feuer, Erdbeben, Überschwemmungen, Hurrikan, Unruhen, höhere Gewalt, von der verpflichteten Partei nicht verschuldete Telekommunikationsausfälle oder ähnliche Ursachen) („Force Majeure Ereignis“), ist die betroffene Partei von der Erfüllung entbunden und die Erfüllungsfrist wird um den Zeitraum der Verzögerung oder Unmöglichkeit der Erfüllung aufgrund dieses Ereignisses verlängert; vorausgesetzt, dass die betroffene Partei: (a) der anderen Partei unverzüglich die Art und die voraussichtliche Dauer des Force Majeure Ereignisses mitteilt; (b) wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternimmt, um die Ursache und die Auswirkungen eines solchen Force Majeure Ereignisses zu beseitigen und abzumildern; (c) in regelmäßigen Abständen über relevante Entwicklungen informiert; und (d) unverzüglich das Ende eines solchen Force Majeure Ereignisses mitteilt. Verzug bei der Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen sind nur insoweit entschuldigt, als die Zahlungen durch das Force Majeure Ereignis vollständig verhindert werden. Werden die Docusign Services nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Force Majeure Ereignis wiederhergestellt, ist der Kunde berechtigt, die Vereinbarung durch schriftliche Mitteilung an Docusign zu beenden. In diesem Fall hat Docusign dem Kunden die im Voraus bezahlten Gebühren, die Docusign im Rahmen der Vereinbarung erhalten hat und die dem nicht genutzten Teil der Laufzeit entsprechen, anteilig zurückzuerstatten.

11.5 Handelsbeschränkungen. Die Docusign Services, die Dokumentation und die Bereitstellung sowie alle Ableitungen davon unterliegen den Exportkontroll- und Sanktionsgesetzen und -vorschriften der Vereinigten Staaten und anderer Länder, die den Zugang für bestimmte Personen oder aus bestimmten Ländern oder Gebieten verbieten oder beschränken können („Handelsbeschränkungen“).

(a) Jede Partei hat bei der Durchführung der Vereinbarung alle geltenden Handelsbeschränkungen einzuhalten. Zur Klarstellung: Keine Regelung der Vereinbarung eine der Parteien dazu veranlassen oder verpflichten, in einer Weise zu handeln, die nach den geltenden Gesetzen, Regeln, Vorschriften oder Erlassen strafbar oder verboten ist.

(b) Jede Partei versichert, dass sie keine Eingeschränkte Partei ist. „Eingeschränkte Partei“ bezeichnet jede natürliche oder juristische Person, die: (i) in einem Land oder Gebiet ansässig oder organisiert ist, das umfassenden US-Sanktionen unterliegt (derzeit einschließlich Kuba, Krim, Iran, Nordkorea und Syrien) („Sanktionsgebiet“); (ii) im Eigentum oder unter der Kontrolle der Regierung eines Sanktionsgebiets steht oder im Namen der Regierung eines Sanktionsgebiets handelt; (iii) eine in einem Sanktionsgebiet organisierte oder ansässige juristische Person ist; (iv) auf einer Liste von eingeschränkten Parteien aufgeführt ist, die unter US, EU- oder multilateralen Sanktionen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Liste der Specially Designated Nationals and Other Blocked Persons des U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control („OFAC“), die OFAC Sectoral Sanctions List, die Nonproliferation Sanctions des U.S. State Department und andere Listen, die U. S. Commerce Department's Entity List oder Denied Persons List, abrufbar unter https://www.export.gov/article?id=Consolidated-Screening-List, die konsolidierte Liste der Personen, Gruppen und Organisationen, die von Zeit zu Zeit EU-Finanzsanktionen unterliegen; oder (v) im Besitz oder unter der Kontrolle einer der vorgenannten Personen sind oder in deren Namen handeln.

(c) Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass er allein für die Einhaltung der Handelsbeschränkungen verantwortlich ist, die für seine eigenen Inhalte oder die seiner Verbundenen Unternehmen oder Autorisierten Nutzer oder für Kundendaten, die über die Docusign Services übertragen werden, anwendbar sind, und ist verpflichtet, diese einzuhalten. Der Kunde ist nicht berechtigt und gestattet keinem Autorisierten Nutzer, auf die Docusign Services zuzugreifen, sie zu nutzen oder sie einer Eingeschränkten Partei oder in oder aus einem Sanktionsgebiet zur Verfügung zu stellen.

11.6 Anti-Korruption. Im Zusammenhang mit den im Rahmen der Vereinbarung erbrachten Docusign Services und der Nutzung der Docusign Services durch den Kunden verpflichten sich die Parteien, alle anwendbaren Gesetze, Statuten und Vorschriften zur Korruptions- und Bestechungsbekämpfung einzuhalten.

11.7 Rechte der US-Regierung. Alle Docusign Services, einschließlich der Dokumentation und jeglicher Software, die im Rahmen eines anwendbaren Service Schedules bereitgestellt werden, gelten als „commercial computer software“ und „commercial computer software documentation“. „Commercial computer software“ hat die in der Federal Acquisition Regulation („FAR“) 2.101 for civilian agency purchases und in dem FAR Supplement („DFARS“ ) 252.227-7014(a)(1) for defense agency purchases des Department of Defense („DOD“ ) festgelegte Bedeutung. Für den Fall, dass die Software lizenziert wird oder die Docusign Services von oder im Namen einer zivilen Behörde erworben werden, stellt Docusign die „commercial computer software“ und/oder die „commercial computer software documentation“ und andere technische Daten gemäß den Bedingungen der Vereinbarung zur Verfügung, wie sie in FAR 12.212 (Computer Software) und FAR 12.211 (Technical Data) und deren Nachfolgern erforderlich sind. Sofern die Software lizenziert wird oder die Docusign Services von oder im Namen einer Behörde des Verteidigungsministeriums erworben werden, stellt Docusign die „ commercial computer software“ und/oder die „ commercial computer software documentation“ und andere technische Daten gemäß den Bedingungen der Vereinbarung gemäß DFARS 227.7202-3 und deren Nachfolgern zur Verfügung. Nur wenn es sich um einen DOD-Hauptvertrag oder einen DOD-Untervertrag handelt, erwirbt die Regierung zusätzliche Rechte an den technischen Daten, wie in DFARS 252.227-7015 dargelegt. Sofern in einem anwendbaren Service Schedule nichts anderes festgelegt ist, tritt diese Ziffer 13.7 (Rechte der US-Regierung) an Stelle aller anderen FAR-, DFARS- oder sonstigen Ziffern oder Bestimmungen, die sich mit den Rechten der US-Regierung an Computersoftware oder technischen Daten befassen, und ersetzt diese.

11.8 Veröffentlichung. Sofern nicht auf dem Bestellformular angegeben oder anderweitig ausdrücklich schriftlich vereinbart, ist keine der Parteien berechtigt, die Identität der anderen Partei in Werbematerialien, Veröffentlichungen, Pressemitteilungen oder anderen Formen der Werbung im Zusammenhang mit den Docusign Services zu erwähnen, es sei denn, es liegt die vorherige schriftliche Einwilligung der anderen Partei vor.

11.9 Verzicht. Der Verzicht einer Partei auf die Verletzung einer Bestimmung der Vereinbarung gilt nicht als Verzicht in Bezug auf eine andere Verletzung. Das Versäumnis einer Partei, auf der strikten Erfüllung einer Zusage oder Verpflichtung gemäß der Vereinbarung zu bestehen, stellt keinen Verzicht auf das Recht dieser Partei dar, die strikte Einhaltung in Zukunft zu verlangen, noch ist dies als Änderung der Vereinbarung auszulegen.

11.10 Salvatorische Klausel. Für den Fall, dass sich ein Teil der Vereinbarung als rechtswidrig, nicht durchsetzbar oder unwirksam erweist, bleiben die übrigen Teile der Vereinbarung in vollem Umfang in Kraft und wirksam.

11.11 Versicherung. Docusign unterhält auf eigene Kosten eine Versicherung in der Höhe und mit den Deckungsarten, die für die im Rahmen der Vereinbarung erbrachten Docusign Services üblich und angemessen sind. Docusign hat mindestens folgende Versicherungen abzuschließen: (i) eine gewerbliche Haftpflichtversicherung (einschließlich einer Kfz-Haftpflichtversicherung, falls diese auf die Docusign Services anwendbar ist); (ii) eine Versicherung gegen Fehler und Unterlassungen (einschließlich einer Cyber-Haftpflichtversicherung); und (iii) eine Versicherung für Ansprüche nach dem Arbeitnehmerentschädigungsgesetz oder anderen ähnlichen Gesetzen oder Vorschriften. Auf vorherige schriftliche Anfrage des Kunden hat Docusign dem Kunden eine Versicherungsbescheinigung vorzulegen, die diese Versicherungsdeckungen nachweist.

11.12 Gesamte Vereinbarung. Die Vereinbarung enthält die endgültigen, vollständigen und ausschließlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien bezüglich der im Rahmen der Vereinbarung erbrachten Docusign Services. Die Vereinbarung ersetzt alle früheren mündlichen und schriftlichen Mitteilungen (einschließlich etwaiger Vertraulichkeitsvereinbarungen in Bezug auf die von der Vereinbarung umfassten Docusign Services), Zusicherungen, Vorschläge, Absprachen, Zusagen und Verhandlungen in Bezug auf den Vertragsgegenstand und gilt unter Ausschluss aller anderen Bedingungen, die der Kunde aufzuerlegen oder einzubeziehen versucht oder die durch Handel, Gewohnheit, Praxis oder Geschäftsverlauf impliziert sind, und die Parteien lehnen eine Heranziehung dieser ab. Die Vereinbarung ist ausschließlich durch eine schriftliche, von einem bevollmächtigten Vertreter beider Vertragsparteien unterzeichnete Vereinbarung abänderbar. Die Vereinbarung hat Vorrang vor den Bedingungen einer vom Kunden ausgestellten Purchase Order oder anderer Bestelldokumente, die keinerlei Gültigkeit haben, auch wenn Docusign die Purchase Order oder das andere Bestelldokument akzeptiert oder nicht anderweitig ablehnt.