CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES DE DOCUSIGN

Le présent Contrat-Cadre de Prestation de Services de Docusign (le « Contrat-Cadre ») est conclu entre, d'une part, la société Docusign International (EMEA) Limited, une société de droit Irlandais dont le siège social est situé au 28 North Wall Quay Dublin 1, Irlande (« Docusign ») et le Client indiqué sur le Bon de Commande (le « Client »), dénommés conjointement les « Parties » et individuellement une « Partie » à la date de la dernière signature des présentes (« Date d’Entrée en Vigueur du Contrat-Cadre »). 

Les Parties acceptent les conditions du présent Contrat-Cadre, y compris toutes les conditions particulières de services, les spécifications des produits, les conditions de licence et d'abonnement applicables qui seront mentionnées dans le(s) Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) Docusign et toute(s) Annexes(s) complémentaire(s) (disponibles à l’adresse suivante: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/msa-service-schedules/France ), le(s) Bon(s) de Commande et le(s) énoncé(s) des travaux (« Statement of Work » ou « SOW ») applicables. Les documents susmentionnés s’appliquent et engagent les Parties à compter de la signature d’un Bon de Commande et/ou d’un SOW. 

Chaque Bon de Commande et/ou SOW est régi par les documents suivants, classés par ordre de priorité décroissante, qui prennent effet à compter de la date d’entrée en vigueur d’un Bon de Commande et/ou d’un SOW et qui constituent collectivement le « Contrat » : 

1. le Bon de Commande et/ou le SOW ;

2.toute(s) Annexe(s) complémentaire(s) et/ou document(s) contractuel(s) venant compléter le Contrat-Cadre ou la ou les Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) ; 

3. la ou les Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) ; et 

4. le présent Contrat-Cadre. 

Les Annexe(s) complémentaires(s), les Annexe(s) relative(s) au Service ainsi que tout autre document contractuel complémentaire sont applicables en fonction du ou des Service(s) de Docusign commandés dans le Bon de Commande et/ou le SOW.  

Les Parties reconnaissent qu’en cas de contradiction entre les dispositions des documents susmentionnés, les dispositions du document de rang supérieur prévaudront sur les dispositions du document de rang inférieur.

SOMMAIRE

Article 1. DÉFINITIONS

Article 2. DROITS D’UTILISATION ET D’ACCÈS

Article 3. PROPRIÉTÉ

Article 4. SÉCURITÉ, DONNÉES CLIENT ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

Article 5. PAIEMENT DES FRAIS

Article 6. TAXES

Article 7. DURÉE ET RÉSILIATION

Article 8. GARANTIES ET LIMITATION

Article 9. RÉCLAMATIONS DE TIERS ET GARANTIE D'ÉVICTION

Article 10. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

Article 11. CONFIDENTIALITÉ

Article 12. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

Article 13. DIVERS

1. DÉFINITIONS

« Administrateur de Compte » désigne un Utilisateur Autorisé expressément autorisé par le Client pour gérer le Compte du Client, notamment pour configurer les paramètres administratifs, assigner les autorisations d’accès et d’utilisation, demander des services différents ou additionnels, fournir des rapports d’utilisation et de performance, gérer des modèles documentaires, mettre en œuvre des campagnes publicitaires et des événements marketing préalablement approuvés, aider à l'intégration de produits tiers et recevoir des conditions applicables à la confidentialité des informations. Le Client peut désigner un salarié, un partenaire commercial ou un prestataire indépendant pour agir en qualité d’Administrateur de Compte et peut modifier sa désignation à tout moment via son Compte.

« Annexe relative au Service » désigne les conditions particulières du service qui s'appliquent au(x) Service(s) de Docusign. 

« Bon de Commande » désigne le bon de commande émis par Docusign, sur lequel sont précisés les prix et les Services de Docusign choisis par le Client. 

« Compte » désigne un compte unique que le Client a créé pour permettre à ses Utilisateurs Autorisés d'avoir accès à un Service de Docusign et de l’utiliser. 

« Date de Début de la Commande » désigne la date de début de fourniture du Service de Docusign définie dans le Bon de Commande ou le SOW correspondant. 

« Date de Fin de la Commande » désigne la date de fin de fourniture du Service de Docusign définie dans le Bon de Commande ou le SOW correspondant. 

« Documentation » désigne la documentation technique et fonctionnelle de Docusign alors applicable se rapportant aux Services de Docusign et mise à disposition par Docusign. 

« Données Client » désigne tout contenu, eDocument, documents, données et renseignements que le Client ou ses Utilisateurs Autorisés saisissent dans les Services de Docusign, incluant, de manière non limitative, toute donnée personnelle du Client et toute information figurant dans les eDocuments. Sont exclus toute composante des Services de Docusign ou tout document fourni par Docusign ou en son nom. 

« eDocument » désigne un contrat, un avis, une communication ou un autre fichier ou document généré au moyen d’un Service de Docusign ou déposé dans un Service de Docusign pour traitement.

« Informations Confidentielles » désigne (a) s'agissant de Docusign et ses Sociétés Affiliées: les Services de Docusign, la Documentation et toute autre information technique, les politiques et procédures de sécurité, les roadmap produits et les prix ; (b) s’agissant du Client et ses Sociétés Affiliées: les Données Client ; (c) toute autre information d'une Partie, en ce compris ses Sociétés Affiliées, qui sont divulguées par écrit ou oralement en précisant qu’il s'agit d'informations confidentielles ou protégées au moment de leur divulgation à la Partie, en ce compris ses Sociétés Affiliées,  qui reçoit l’Information Confidentielle (le « Destinataire ») (et qui, dans le cas de divulgations orales, sont synthétisées par écrit et remise sous forme écrite au Destinataire dans un délai de trente (30) jours à partir de la première divulgation ), ou encore qu’en raison de la nature de l’information, le Destinataire devrait raisonnablement comprendre qu’il s'agit d'informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; et (d) le Contrat conclu entre les Parties. Les Informations Confidentielles n’incluent pas les informations : (i) qui étaient déjà ou sont rendues publiques autrement que suite à une faute ou un manquement du Destinataire au Contrat ; (ii) qui se trouvaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de la divulgation sans restriction d’utilisation ou de divulgation ; (iii) que le Destinataire a élaborées indépendamment sans utiliser ou se référer aux Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou (iv) que le Destinataire a obtenues légitimement auprès d'un tiers non soumis à l’obligation de confidentialité  et sans restriction d'utilisation ou de divulgation.

« Partie(s) Indemnisée(s) » désigne la Partie (soit Docusign, soit le Client) qui est indemnisée en application de l’article 9 (Réclamations de tiers), y compris ses employés, agents, directeurs et représentants.  

« Partie(s) Indemnisante(s) » désigne la Partie (soit Docusign, soit le Client) qui doit indemniser la Partie Indemnisée dans les conditions définies à l’article 9 (Réclamations de tiers). 

« Service(s) de Docusign » désigne les services fournis par Docusign dans le cadre d’un Bon de Commande et/ou un SOW et peut inclure un logiciel, un code source ou toute autre technologie concédée sous licence à Docusign par des tiers et intégrée aux services que Docusign fournit au Client. Nonobstant ce qui précède, les Services de Docusign n'incluent pas les Services de Tiers (définis ci-dessous).

« Services Professionnels » désigne tous services d'intégration, de conseil, d'architecture, de formation, de transition, de configuration, d’administration, et tout autre Service de Docusign connexe qui seront indiqués sur un Bon de Commande ou dans un SOW.  

« Services de Tiers » désigne les services, logiciels, produits, applications, intégrations et autres fonctionnalités ou offres qui sont fournis par le Client ou souscrits par le Client auprès d'un tiers.

« Société Affiliée » d’une Partie désigne toute entité qui directement ou indirectement contrôle, est sous le contrôle commun ou est contrôlée par cette Partie. Le terme « contrôle » signifie détenir directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote. Une personne morale sera considérée comme une Société Affiliée de la Partie concernée tant que ce contrôle est maintenu. 

« Système » désigne les systèmes et programmes logiciels, les installations et réseaux de communication ainsi que le matériel et les équipements utilisés par Docusign ou ses agents pour mettre à disposition les Services de Docusign via Internet.

« Utilisateur Autorisé » désigne toute personne physique, qu’il s'agisse d'un salarié, d’un partenaire commercial, d’un prestataire indépendant ou d’un mandataire du Client ou de ses Sociétés Affiliées, qui est enregistrée par le Client, sur le Compte du Client,  afin d'utiliser les Services de Docusign. 

Un Utilisateur Autorisé doit être identifié par une adresse électronique et un nom d'utilisateur individuels et il est interdit à plusieurs personnes d’utiliser les Services de Docusign sous l'identifiant d'un seul Utilisateur Autorisé. 

L’Utilisateur Autorisé qui n’est pas un salarié du Client ou de l’une de ses Sociétés Affiliées sera uniquement autorisé à utiliser les Services de Docusign si, d'une part, il est soumis à des obligations de confidentialité envers le Client ou l’une de ses Sociétés Affiliées qui sont tout aussi strictes que celles stipulées dans le Contrat et, d'autre part, son accès aux Services de Docusign ou son utilisation de ceux-ci s’inscrit exclusivement dans le cadre de ses activités et pour les besoins internes du Client et/ou des Sociétés Affiliées de celui-ci. Aux fins de clarification, les "besoins internes" comprennent l'envoi de eDocuments à des destinataires tiers dans le cadre de l’activité professionnelle du Client, y compris l'envoi de eDocuments aux fournisseurs et aux clients du Client pour examen et signature.

ARTICLE 2. DROITS D’UTILISATION ET D’ACCÈS

2.1 Droits d’utilisation

Docusign offrira au Client les Services de Docusign tels qu’indiqués sur le Bon de Commande et/ou dans le SOW. 

Sous réserve des conditions définies au Contrat, Docusign octroie au Client une licence mondiale, limitée, non exclusive, incessible pour la Durée, uniquement pour les besoins internes du Client et de ses Sociétés Affiliées, et dans le respect de la Documentation pour (a) accéder et utiliser les Services de Docusign ; (b) mettre en place, et configurer par le biais de son Administrateur de Compte les Services de Docusign et autoriser ses Utilisateurs Autorisés à avoir accès auxdits Services de Docusign et à les utiliser ; et (c) avoir accès à la Documentation et l’utiliser. 

Le Client s’assure que ses Sociétés Affiliées ainsi que tous les Utilisateurs Autorisés utilisant les Services de Docusign sous son Compte se conforment à l’intégralité des obligations du Client conformément au Contrat. Le Client est responsable de toute action ou omission commises par ces derniers dans le cadre du Contrat comme s’il s’agissait de ses propres actions ou omissions. 

Une Société Affiliée peut conclure un Bon de Commande ou un SOW directement avec Docusign dans le cadre du Contrat-Cadre au moyen d'un Bon de Commande ou d'un SOW signé mutuellement entre les Parties et faisant référence au Contrat-Cadre. Dans ce cas : (i) la Société Affiliée sera engagée par les termes du Contrat-Cadre et sera entièrement responsable des obligations et responsabilités applicables au Client dans le cadre de l’exécution du Bon de Commande ou SOW qu’elle aura signé ; et (ii) toutes les références au " Client " dans le Contrat seront considérées comme des références à la Société Affiliée figurant sur le Bon de Commande et/ou SOW afin de définir les droits et obligations des Parties en vertu du Contrat.

2.2 Restrictions

 Le Client s’interdit, et ne doit en aucun cas permettre à ses Utilisateurs Autorisés ou autre tiers sous son contrôle : 

(a) d’utiliser les Services de Docusign ou de permettre leur accès d'une manière non conforme aux restrictions contractuelles d’utilisation, ou aux limites d’utilisation définies dans le Contrat, et le cas échéant, dans le Bon de Commande ou le SOW applicable ; 

(b) d’octroyer une licence ou une sous-licence, de vendre, revendre, louer, céder en crédit-bail, transférer, distribuer, partager ou rendre accessible autrement à des tiers, toute partie des Services de Docusign ou de la Documentation, sauf disposition contraire prévue au Contrat ; 

(c) d’accéder ou d’utiliser les Services de Docusign ou la Documentation afin de (i) développer ou d’exploiter des produits ou services concurrents aux Services de Docusign et qui seraient proposés à des tiers ou (ii) d’autoriser l’accès à son Compte par un concurrent direct de Docusign ; 

(d) de procéder à une ingénierie inversée, décompiler, désassembler, ou copier toute technologie ou tout Service de Docusign ou tout autre procédé permettant d’obtenir le code source ou d'autres secrets d’affaires ou créer des œuvres dérivées à partir ou à propos de l’un quelconque des Services de Docusign ou de ses technologies, ou d'utiliser les résultats de l'algorithme de machine learning générés par les Services Docusign pour former, calibrer ou valider, en tout ou en partie, d'autres systèmes, programmes ou plates-formes, ou à des fins d'évaluation comparative, de développement de logiciels ou à d'autres fins concurrentielles, sans autorisation écrite de Docusign, sauf si cela est autorisé par la loi applicable ; 

(e) d’utiliser les Services de Docusign ou la Documentation d'une manière qui (a) viole ou enfreint les droits d'un tiers, notamment ceux relatifs à un contrat, à la propriété intellectuelle, à la vie privée ou à la publicité, ou (b) permet ou facilite le stockage ou la transmission de contenu diffamatoire, délictueux ou autres contenus illégaux, incluant, de manière non limitative, tout contenu à caractère harcelant, menaçant, ou obscène ; 

(f) d’utiliser les Services de Docusign pour créer, utiliser, envoyer, stocker des virus ou exécuter d’autres codes informatiques, fichiers, scripts, agents ou autres programmes nuisibles ou contourner ou divulguer l'authentification de l’utilisateur ou la sécurité du Service  de Docusign ou d’un hébergeur, d’un réseau ou d’un compte y afférent ou utiliser une fonctionnalité ou composant des Services de Docusign qui n’est pas spécifiquement indiqué sur un Bon de Commande ou dans un SOW, même lorsque cela est techniquement possible; ou 

(g) d’utiliser, ou permettre l’utilisation, des Services de Docusign en violation des dispositions de l’article 13.5 (Restriction des échanges commerciaux).

2.3 Interruption d’accès

En cas de suspicion légitime d’une utilisation par le Client non conforme à l’article 2.2 (Restrictions) ci-dessus, Docusign peut suspendre ou interrompre l’utilisation des Services de Docusign ou supprimer ou désactiver le Compte ou tout contenu du Client. Avant toute suspension, interruption, suppression ou désactivation, Docusign s’engage, à déployer des efforts commercialement raisonnables pour la notifier au Client, sauf si Docusign a des motifs légitimes de croire que cette notification est interdite (a) en vertu d’une loi applicable ou dans le cadre d’une procédure judiciaire ou administrative (notamment par une injonction, requête, ordonnance ou toute décision de justice ou d’une autorité administrative , ou (b) s’il est nécessaire de retarder la notification pour éviter un dommage imminent aux Services de Docusign ou à un tiers. 

En cas de notification retardée, Docusign effectuera ladite notification au moment où les restrictions susvisées auront cessé.

2.4 Services de Tiers

Le Client peut choisir d'obtenir des Services de Tiers auprès de tiers et/ou de Docusign (par exemple, par le biais d'un accord de revente ou autre). Toute souscription par le Client de Services de Tiers se fait uniquement entre le Client et le fournisseur de Services de Tiers concerné et Docusign ne garantit pas, n’assure aucun support et n'assume aucune responsabilité ou autre obligation en ce qui concerne ces Services de Tiers, sauf disposition contraire expresse dans le Bon de Commande ou le Contrat. Dans le cas où le Client choisit d'intégrer ou d'interopérer des Services de Tiers avec les Services Docusign d'une manière qui nécessite que Docusign ou les Services Docusign échangent des Données Client avec ledit Service de Tiers ou fournisseur de Service de Tiers, le Client : (a) autorise Docusign de permettre au Service de Tiers et au prestataire de Services de Tiers d’accéder aux Données Client et aux informations relatives à l'utilisation des Services de Tiers par le Client de manière appropriée et nécessaire pour permettre l'interopérabilité de ce Service de Tiers avec les Services Docusign ; (b) reconnaît que tout échange de données entre le Client et tout Service de Tiers se fait uniquement entre le Client et le fournisseur de Service de Tiers et est soumis aux conditions générales du fournisseur de Service de Tiers régissant l'utilisation et la fourniture dudit Service de Tiers (dont la présentation et le mode d'acceptation sont contrôlés uniquement par le fournisseur de Service de Tiers) ; et (c) accepte que Docusign ne soit pas responsable de toute divulgation, modification ou suppression des Données Client résultant de l'accès à ces Données Client par les Services de Tiers et les fournisseurs de Service de Tiers.

ARTICLE 3. PROPRIÉTÉ

3.1 Données Client 

Les Données Client traitées via les Services de Docusign sont et demeurent, entre le Client et Docusign, la propriété du Client. 

Le Client accorde à Docusign par les présentes le droit de traiter, transmettre, stocker et divulguer les Données Client pour fournir les Services de Docusign au Client, et ce uniquement conformément aux dispositions du Contrat et sous réserve des dispositions de l’article 11.2 ci-dessous (Divulgation obligatoire). 

3.2 Services de Docusign. 

Docusign, ses Sociétés Affiliées, ou ses concédants de licence détiennent tous les droits sur l’ensemble des œuvres protégées par le droit d'auteur, des marques, des brevets, les droits relatifs aux bases de données et  autres droits de propriété intellectuelle ou autres droits relatifs aux Services de Docusign et à la Documentation, ainsi que sur toutes les améliorations, contributions à la conception, ou œuvres dérivées qui s’y rapportent et sur toute connaissance ou tous processus y afférents (y compris tout algorithme de machine learning généré par les Services de Docusign) et/ou offerts en vertu du Contrat. 

3.3   Services Professionnels.

Sauf disposition contraire dans le SOW applicable, tous les livrables fournis par ou pour Docusign dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels, à l'exclusion des Données  Client et des Informations Confidentielles du Client, sont la propriété de Docusign et font partie des Services Professionnels en vertu de présent Contrat. 

À compter du paiement final par le Client de tous les montants exigibles en vertu d'un  Bon de Commande ou d'un SOW, et sous réserve des conditions du Contrat, Docusign accorde au Client, pour la durée de la période de protection juridique, une licence non-exclusive, mondiale et libre de redevance, pour l'utilisation des livrables créés pour le Client au cours de l'exécution des Services professionnels («Produit du Travail » ou «Work Product ») fournis au Client en vertu d'un Bon de Commande ou d'un SOW et ce uniquement pour les fins opérationnelles internes du Client. Cette licence comprend l'autorisation de faire des copies du Produit du Travail pour un usage interne, mais pas l'autorisation de distribuer le Produit du Travail ou toute copie de celui-ci.

3.4  Avis  

Docusign encourage le Client à transmettre des suggestions, propositions, idées, recommandations, retours d’expérience ou autres avis visant à améliorer les Services de Docusign et ressources y afférentes (les « Avis »).

Docusign pourra utiliser les Avis communiqués par le Client pour procéder à des améliorations et modifications des Services de Docusign sans que le Client ne puisse revendiquer des droits de propriété intellectuelle à Docusign sur ces Avis. Le Client doit s'assurer que (i) les Avis n'identifient pas le Client, ses Sociétés Affiliées ou ses Utilisateurs Autorisés, ou n'incluent aucune Donnée Client, et (ii) qu’il a obtenu l'autorisation requise de la part de tout Utilisateur Autorisé ou autre tiers, si nécessaire. 

Pour éviter toute incertitude, les Avis ne constituent pas une Information Confidentielle du Client.

ARTICLE 4. SÉCURITÉ, DONNÉES CLIENT ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL 

4.1 Sécurité

Dans le cadre de la fourniture des Services de Docusign, Docusign utilise des outils de sécurité conformes aux normes de l’industrie applicables. 

Docusign a mis en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles appropriées, notamment des politiques de sécurité des systèmes d’information (PSSI) pour préserver la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des Données Client et des données à caractère personnel du Client et pour protéger contre l'accès, la divulgation non autorisée ou l'altération de ces données conformément à l'Annexe complémentaire relative à la Sécurité applicable aux Services de Docusign disponible à l'adresse suivante: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/security-attachment-docusign-services/France 

Les obligations de sécurité supplémentaires ou différentes, le cas échéant, seront expressément précisées dans l’Annexe relative au Service applicable, le Bon de Commande ou un accord écrit distinct entre les Parties. 

4.2 Données Client 

Le Client est responsable des Données Client (y compris les données à caractère personnel du Client) qui sont saisies, fournies ou utilisées par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés dans les Services de Docusign.

Par ailleurs, il appartient uniquement au Client de déterminer si les Services de Docusign sont adaptés à ses activités ainsi que de respecter toutes réglementations, lois ou conventions relatives à la protection des données personnelles applicables aux Données Client dans le cadre de son utilisation des Services de Docusign. 

Le Client accorde à Docusign le droit non exclusif de traiter les Données Client (en ce compris les données à caractère personnel) conformément à l'Annexe complémentaire relative à la Protection des Données pour les Services de Docusign disponible à l'adresse suivante: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/data-protection-attachment/France  ,  aux seules fins énoncées ci-après et dans la mesure nécessaire à Docusign : (a) pour fournir les Services de Docusign ; (b) pour vérifier le respect par le Client des restrictions stipulées à l’article 2.2 (Restrictions) si Docusign a des motifs raisonnables de croire à leur irrespect ; et (c) pour les autres motifs prévus dans le Contrat.

4.3 Données d’utilisation 

Docusign peut collecter et utiliser des données, des informations ou des idées générées ou dérivées de l’utilisation des Services de Docusign (« Données d’utilisation ») dans le cadre de son activité professionnelle à des fins d’analyse sectorielle, comparative, d’analyses de données et marketing, et pour le développement, la formation et l'amélioration de ses produits et services. Avant d’y procéder, Docusign dépersonnalisera et rendra anonymes toutes les Données d'utilisation d’une manière qui ne permette pas l’identification des Données Client, ou des Informations Confidentielles du Client. Docusign ne divulguera ces Données d'utilisation que sous une forme agrégée. 

ARTICLE 5. PAIEMENT DES FRAIS

5.1 Frais

Sauf indication contraire sur le Bon de Commande ou dans le SOW applicable, le Client réglera tous les frais indiqués sur le Bon de Commande ou dans le SOW conformément aux stipulations suivantes : (a) les frais correspondants aux Services de Docusign sont facturés annuellement par avance ; (b) la première facture coïncidera avec la Date de Début de la Commande d'un Bon de Commande ou la date d’entrée en vigueur d'un SOW ; (c) le paiement sera dû dans un délai de trente (30) jours à partir de la date de facture ; et (d) tous les montants seront libellés et payable dans la devise spécifiée dans le Bon de Commande et/ou le SOW. Sauf accord contraire des Parties et mention expresse dans le Bon de Commande, les factures seront envoyées au Client par courrier électronique.

Le paiement des Services de Docusign est une obligation essentielle du Contrat dont le non-respect entrainera la résiliation pour manquement grave. 

Une fois le Bon de Commande signé par les Parties, et sauf stipulation contraire du Contrat, chaque Bon de Commande et/ou SOW ne pourra/pourront pas être annulé(e)(s) ou remboursé(e)(s) et la Durée qui est indiquée sur le Bon de Commande pour les Services de Docusign représente un engagement continu et indivisible pour la Durée, quel que soit l’échéancier de facturation. 

Le Client peut retenir le paiement de toute charge ou montant contesté de bonne foi par ce dernier en attendant la résolution de la contestation à condition que le Client : (i) informe Docusign de la contestation avant la date d’exigibilité du paiement, en précisant dans la notification : (A) le montant contesté, et (B) les raisons détaillées de la contestation afin de faciliter les investigations de Docusign et la résolution de la contestation par les Parties ; (ii) procède au paiement sans délai des sommes non contestées ; (iii) coopère avec Docusign à la résolution de la contestation dans les meilleurs délais ; et (iv) procède au paiement de tous les montants reconnus comme étant dus suite à la résolution de la contestation (par procédure contradictoire, règlement transactionnel ou autre) dans les trente (30) jours suivants cette résolution.

5.2 Commande

Le Client qui émet un document de commande auprès de Docusign, l’établira pour l'intégralité du montant stipulé dans le Bon de Commande ou le SOW applicable. Docusign rejette par les présentes toutes conditions supplémentaires ou contradictoires figurant sur une commande ou tous autres documents de passation de commande soumis par le Client, les conditions de réalisation des Services de Docusign étant exclusivement fondées sur les termes et conditions du Contrat, conformément à l’offre de Docusign. Sur demande, Docusign indiquera à titre de référence le numéro de commande sur ses factures, étant précisé que le Client reconnaît qu'il est de sa responsabilité de fournir cette information dès la signature de tout Bon de Commande.

Le Client reconnaît que le fait de ne pas fournir à Docusign le numéro de commande correspondant ne libère pas le Client de ses obligations de paiement envers Docusign conformément à l’article 5.1 (Frais) ci-dessus.

5.3 Compensations ; frais de retard ; honoraires d'avocats

Les sommes dues au Client par Docusign ne découlant pas de l’exécution du Contrat ne peuvent être retenues ou compensées par des sommes dues au titre du Contrat. 

Docusign peut imposer des pénalités de retard dont le taux est égal à trois fois le taux d'intérêt légal, conformément à l’article L. 441-10 du Code de commerce, à partir de la date d’exigibilité du paiement jusqu'à la date du paiement effectif. 

En cas de retard de paiement, Docusign peut facturer au Client 40 euros au titre de frais de recouvrement. 

Le Client est responsable des honoraires d’avocats justifiés, coûts et dépenses engagés par Docusign afin de recouvrer les sommes impayées. 

Si le Client ne paye pas dans les délais toute somme qui serait exigible en vertu du Contrat, Docusign pourra, sous réserve de notification préalable et sans préjudice de ses autres droits ou recours, suspendre l’exécution des Services de Docusign jusqu’à réception du paiement intégral de ces sommes. 

ARTICLE 6. TAXES 

6.1 Responsabilité fiscale 

Tous les paiements exigés en vertu du Contrat sont indiqués hors taxes, droits, prélèvements, impôts, amendes ou contributions gouvernementales similaires, y compris les taxes de vente et d’utilisation, les taxes sur la valeur ajoutée, (la « TVA »), les taxes sur les produits et services (les « Taxes sur les Produits et Services »), les accises, les taxes professionnelles, sur les services et autres taxes similaires sur les transactions imposées par un pays ou un territoire et les intérêts et amendes sur ces taxes et impôts (collectivement, les « Taxes »). 

Sans limiter ce qui précède, le Client assume la responsabilité et la charge de toutes les Taxes associées à son achat, paiement ou utilisation des Services de Docusign ou de son accès à ceux-ci. 

Les Taxes ne seront pas déduites des paiements dus à Docusign, sauf dans la mesure requise par la loi, auquel cas le Client majorera le montant à payer dans la mesure nécessaire pour qu'après les déductions et retenues effectuées, Docusign reçoive et conserve (sans être assujettie à une quelconque responsabilité fiscale) un montant égal à celui qu'elle aurait reçu en l'absence de ces déductions ou retenues. 

Si le Client revendique une exonération fiscale pour les montants dus en vertu du Contrat, le Client devra fournir à Docusign une attestation d’exonération fiscale en cours de validité (autorisée par l’autorité gouvernementale correspondante), afin que les taxes ne soient pas appliquées à sa facture. 

Il incombe à chaque Partie de prendre en charge les Taxes qui sont imposées sur leur résultat net. 

Le Client confirme par les présentes que Docusign peut considérer que le nom et l’adresse de livraison indiqués sur le(s) Bon(s) de Commande ou le SOW constituent le lieu de rattachement fiscal du Client. 

Les obligations qui incombent aux Parties en application du présent article 6.1 (Responsabilité fiscale) resteront applicables après la résiliation ou l’expiration du Contrat. 

6.2 Facturation des Taxes

Au cas où Docusign serait tenue de facturer ou percevoir des Taxes en lien avec l'achat, le paiement, l'utilisation des Services de Docusign ou l’accès à ceux-ci par le Client, Docusign émettra à l'attention du Client une facture stipulant le montant de ces Taxes, ventilées poste par poste lorsque la loi l’exige. 

Le Client indiquera à Docusign son/ses numéro(s) de TVA ou d'identification fiscale sur le Bon de Commande ou dans le SOW. 

Le Client utilisera les Services de Docusign qu’il a commandés pour les besoins de son activité, dans le(s) lieu(x) indiqués dans le Bon de Commande ou le SOW qui correspondent au(x) numéro(s) de TVA, Taxes sur les Produits et Services ou d’identification fiscale fourni(s). 

ARTICLE 7. DURÉE ET RÉSILIATION 

7.1 Durée

La durée d'un Bon de Commande et de ou des Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) y afférente(s) correspond à la période qui commence à partir de la Date de Début de Commande et, sauf résiliation anticipée telle que prévue par les présentes, qui prend fin à la Date de Fin de Commande, les deux dates étant indiquées sur le Bon de Commande (la « Durée »). 

En cas de SOW relatif à des Services Professionnels, si aucune date de fin n’est précisée, ce SOW prendra fin dès l’achèvement des Services Professionnels ou à compter d’un cas de résiliation tel que prévu par le Contrat.

Le Contrat-Cadre et le Contrat continueront de s'appliquer tant qu’un Bon de Commande ou un SOW faisant référence au Contrat-Cadre ou qui est y est intégré est valide et en cours d’exécution. 

La résiliation ou l’expiration d'un Bon de Commande ou le SOW n'affectera pas d’autres Bons de Commande ou SOWs.

7.2 Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave ou de manquement aux obligations contractuelles d'une Partie, l’autre Partie pourra mettre fin au Contrat dans son intégralité en remettant une notification écrite à cet effet à la Partie défaillante, à moins que ledit manquement ne soit remédié dans un délai de trente (30) jours après la réception de la notification par la Partie défaillante. 

Si le Client résilie le Contrat pour manquement de Docusign, en application du présent article 7.2, auquel il ne peut pas être remédié, Docusign remboursera au Client, au prorata, tous les frais prépayés reçus par Docusign en application du Contrat et correspondant à la partie non utilisée de la Durée du Contrat.

7.3 Conséquences de la fin du Contrat

Lorsque que le Contrat prend fin pour quelque cause que ce soit: (a) le Client versera à Docusign tous montants dus et exigibles à la date de prise d’effet de la fin du Contrat ; b) toutes les obligations de l'une des Parties à l'égard de l'autre Partie qui ont été contractées avant la date effective de l'expiration ou de la résiliation resteront dues ; (c) les licences et les droits d’utilisation associés octroyés au Client sur les Services de Docusign prendront fin immédiatement ; (d) l’obligation de Docusign de fournir tous autres Services de Docusign au Client en application du Contrat, prendra fin immédiatement, hormis les Services de Docusign devant être expressément fournis après l’expiration ou la résiliation du Contrat  et (e) les droits et obligations des Parties en vertu des articles 4.3, 6.1, 7.3, 7.4,8.3 et 10 à 13 resteront applicables.

7.4 Récupération des Données Client et Services de Transition. 

Pendant la Durée du Contrat, le Client peut extraire les Données Client des Services de Docusign comme décrit dans la Documentation et l’Annexe de Service applicable. Si, au moment de la résiliation ou de l'expiration du Contrat, le Client n'a pas récupéré ses Données Client et/ou si le Client a besoin d'une assistance supplémentaire de la part de Docusign dans le contexte de cette résiliation ou expiration, le Client peut demander à Docusign de lui fournir : (a) une assistance pour la récupération des Données Client et des eDocuments finalisés encore présents dans les Services de Docusign, et/ou (b) tout autre assistance raisonnable à la transition, dont les détails seront définis dans un SOW convenu entre les Parties, aux tarifs alors en vigueur de Docusign pour de tels services.

ARTICLE 8. GARANTIES ET LIMITATION 

8.1 Garanties relatives aux Services de Docusign

Docusign garantit (i) qu'au cours de la Durée du Contrat, les Services de Docusign, qui sont utilisés conformément aux conditions du Contrat seront, en substance, conformes à la Documentation associée aux Services de Docusign correspondants ; (ii) que Docusign fera tous les efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que les Services de Docusign n'introduisent pas de fichiers, scripts, agents ou programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, des virus, des vers, des bombes à retardement et des chevaux de Troie dans le système du Client et (iii) l’exploitation de son activité liée aux Services de Docusign est conforme à toutes les lois et réglementations applicables. 

En cas de manquement aux garanties stipulées aux paragraphes 8.1 (i) et 8.1 (ii) ci-dessus, , Docusign devra remplacer ou réparer les Services de Docusign affectés pour les rendre conformes, ou, si l’une ou l’autre des Parties estime que ces solutions ne sont pas raisonnables cette  Partie pourra mettre fin au Contrat et, dans ce dernier cas, Docusign remboursera au Client, au prorata, les frais prépayés à Docusign correspondant aux Services de Docusign non-conformes sur la partie non-utilisée de la Durée du Contrat.

8.2 Garanties relatives aux Services Professionnels

Si le Client a souscrit à des Services Professionnels dans un Bon de Commande et/ou un SOW, Docusign garantit au Client que les Services professionnels seront exécutés de manière compétente  et professionnelle selon les règles de l’art. S’il estime que Docusign a manqué à cette garantie, le Client devra le notifier à Docusign par écrit dans les trente (30) jours de la fourniture des Services Professionnels non conformes. A réception d'une telle notification, Docusign déploiera des efforts commercialement raisonnables pour exécuter à nouveau les Services Professionnels en se conformant aux exigences de la présente garantie. 

8.3 Garanties mutuelles

Chacune des Parties déclare et garantit que : (a) le Contrat a été signé et remis en bonne et due forme, et constitue un accord valide et contraignant qui lui est opposable conformément aux conditions du Contrat ;  (b) qu’aucune autorisation ou approbation d'un tiers n’est requise dans le cadre de la signature du Contrat et (c) qu’elle est valablement constituée et que son existence est régulière au regard de la loi applicable à sa formation ou son immatriculation et qu’elle dispose de la capacité et des pouvoirs requis pour consentir au Contrat et en exécuter les stipulations. 

8.4 Exclusions

Hormis les déclarations et garanties expresses stipulées à l’article 8 (Garanties et Limitation), un SOW ou une Annexe relative au Service, Docusign : (a) ne donne aucune garantie contractuelle supplémentaire ; (b) ne garantit pas que les Services de Docusign ne contiendront pas d’anomalie ou de bug (sans que cette anomalie ou bug n’entraîne une dégradation des engagements sur les niveaux de service de Docusign) ou respecteront les exigences spécifiques du Client. 

Le Client n'a pas le droit de concéder à tiers une quelconque garantie au nom de Docusign. 

ARTICLE 9. RÉCLAMATIONS DE TIERS 

9.1 Par Docusign

Docusign défendra et conformément à l’article 9.3 (Procédures), indemnisera la Partie Indemnisée du Client contre (a) toute réclamation de tiers ; (b) toute poursuite judiciaire engagée par des tiers ; ou (c) toute poursuite engagée par une autorité administrative (chacune, étant une « Réclamation ») dans la mesure où cette Réclamation découle (i) du non-respect par Docusign de ses obligations de confidentialité au titre du Contrat ; (ii) de toute violation alléguée des droits de propriété intellectuelle de tiers résultant de l'utilisation par le Client des Services de Docusign dans le cas où cette utilisation est conforme aux dispositions du Contrat. Nonobstant ce qui précède, Docusign ne sera pas tenue responsable pour toute Réclamation ayant pour origine : l’utilisation combinée des Services de Docusign avec des produits ou services fournis par des tiers y compris les Services de Tiers ; le respect des spécifications, designs ou des instructions fournies par le Client ; ou la modification par le Client des Services de Docusign, non décrite dans la Documentation ou qui n’a pas été expressément autorisée par écrit par Docusign.

9.2 Par le Client

Le Client défendra et conformément à l’article 9.3 (Procédures), indemnisera la Partie Indemnisée de Docusign contre toute Réclamation découlant du non-respect par le Client de ses obligations visées à l’article 2.2 (e) à (g) (Restrictions). 

9.3 Procédures

Les obligations respectives des Parties définies dans le présent article 9 (Réclamations de tiers) sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) la notification par écrit, sans délai, de la Réclamation par la Partie Indemnisée à la Partie Indemnisante, étant toutefois précisé que la non-remise de cette notification limitera uniquement les obligations d’indemnisation si la Partie Indemnisante subit un préjudice du fait du retard ou de la non-remise de la notification ; (b) la Partie Indemnisante contrôle la stratégie de défense et les conditions de règlement transactionnel de la Réclamation  ; et (c) la fourniture par les Parties Indemnisées concernées d'une assistance dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de défense menée avec la Partie Indemnisante.

La Partie Indemnisante couvrira les Parties Indemnisées pour : (i) tous les dommages, coûts et honoraires d'avocats auxquels la Partie Indemnisée serait condamnée sur la base d’une Réclamation par une décision de justice ayant autorité de la chose jugée ; (ii) tous les débours (y compris les honoraires d'avocats raisonnables) raisonnablement encourus par l'une d’entre elles dans le cadre de la défense de la Réclamation (hormis les honoraires d'avocats et les coûts engagés sans le consentement de la Partie Indemnisante après avoir accepté la défense de cette Réclamation) ; et (iii) tous les montants que la Partie Indemnisante a accepté de payer à un tiers à l'occasion d'un règlement transactionnel des Réclamations naissant au titre de l’article 9 (Réclamations de tiers) et réglés par la Partie Indemnisante ou avec son approbation.

La Partie Indemnisante ne doit pas, sans le consentement écrit préalable des Parties Indemnisées concernées, accepter un règlement transactionnel pour le compte des Parties Indemnisées qui inclut soit l'obligation de payer des montants, soit une reconnaissance de responsabilité, civile ou pénale, de la part de l'une des Parties Indemnisées.

9.4 Recours en cas de contrefaçon

Si le Client se voit interdire ou est autrement empêché d’utiliser l’un des Services de Docusign ou une partie de ceux-ci en raison d'une Réclamation couverte par les obligations d’indemnisation de Docusign en vertu de l’article 9.1 (Par Docusign) ci-dessus, Docusign, à ses propres frais et à son choix : (a) obtiendra pour le Client le droit d’utiliser les parties des Services de Docusign concernées ; (b) modifiera les parties prétendument contrefaisantes des Services de Docusign pour éviter la Réclamation sans diminuer ou affecter leurs fonctionnalités de manière substantielle ; ou (c) remplacera les parties prétendument contrefaisantes des Services de Docusign par des éléments d'une fonctionnalité substantiellement similaire, et ce, afin d’éviter la Réclamation.

Si Docusign estime qu’il n’est pas possible de procéder aux (a), (b) et (c) décrits ci-dessus et que Docusign informe le Client de cette décision, chacune des Parties pourra résilier le Contrat, auquel cas Docusign remboursera le Client au prorata des frais payés à Docusign par avance en vertu du Contrat pour les Services Docusign prétendument contrefaisants et qui correspondent à la période inutilisée de la Durée du Contrat. 

Le recours stipulé au présent article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction) représente le seul et unique recours dont le Client peut se prévaloir pour toute violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par les Services de Docusign.

ARTICLE 10. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ 

10.1 Exclusion de dommages indirects

Sauf en ce qui concerne  les obligations incombant aux Parties en application de la Clause 9 (réclamations de tiers), les Parties (ou leurs sociétés Affiliées) seront chacune dégagées de toute responsabilité l’une envers l’autre, en quelques circonstances que ce soient et nonobstant la nature de la réclamation, pour la perte de bénéfices, de vente ou d'activité, la perte d’économies anticipées, la perte de jouissance ou la corruption de logiciel, la perte de données ou d'information, les interruptions de réseaux et/ou services ou tous dommages indirects tels que définis par la jurisprudence , même si les Parties avaient pris connaissance de l’éventualité de ces pertes.

10.2 Limitation de responsabilité 

Sauf en ce qui concerne : (a) les obligations qui incombent aux Parties en application de l’article  9 (Réclamations de tiers) ; (b)  les manquements par l’une ou l’autre des Parties à leurs obligations de confidentialité en application du Contrat ; (c) les dommages subis en cas de décès ainsi que les dommages corporels découlant de la négligence grave ou de la faute intentionnelle d’une Partie ; (d) les dommages causés par la faute lourde ou dolosive d’une Partie,  et (e) le droit de Docusign de recouvrer tous frais impayés, exigibles en vertu du Contrat, dans la mesure autorisée par la loi, la responsabilité totale et cumulée de chaque Partie (ou de leurs Sociétés Affiliées respectives) qui découle directement du Contrat ou des Services de Docusign fournis en vertu du Contrat  sera limitée aux montants versés par le Client pour le(s) Service(s) de Docusign ayant donné naissance à la réclamation, au cours des douze (12) mois qui ont précédé l’événement initial ayant donné lieu à la responsabilité. 

L’existence d’un nombre multiple de réclamations n’augmente pas ce plafond. 

ARTICLE 11. CONFIDENTIALITÉ 

11.1 Utilisation limitée et non-divulgation

Tout au long de la Durée du Contrat et à l’issue de celle-ci, le Destinataire : (a) utilisera les Informations Confidentielles de l’autre Partie aux seules fins pour lesquelles elles ont été remises ; (b) s’interdira de communiquer ces Informations Confidentielles à un tiers, hormis à ses Sociétés Affiliées, avocats, auditeurs, consultants et prestataires de services qui ont strictement besoin de connaître ces Informations et sont soumis à des obligations de confidentialité tout aussi strictes que celles stipulées au Contrat ; et (c) protégera ces Informations Confidentielles pour empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée de la même manière (et avec le même degré de protection) qu’elle protègerait ses propres Informations Confidentielles de nature similaire. 

11.2 Divulgation obligatoire

Le Destinataire, s’il est tenu par la loi de divulguer des Informations Confidentielles de l’autre Partie, notifiera sans délai et par écrit l'autre Partie avant de procéder à cette divulgation, sauf lorsqu’il lui est interdit de le faire du fait de la procédure légale ou judiciaire et coopérera avec la Partie divulgatrice pour obtenir, à chaque fois que cela sera possible des garanties pour protéger les Informations Confidentielles d'une divulgation publique. 

11.3 Propriété

Le Destinataire reconnaît que, eu égard à la relation entre les Parties, toutes les Informations Confidentielles qu’il reçoit de la Partie divulgatrice, y compris toutes les copies de ces Informations que le Destinataire possède ou qui se trouvent sous son contrôle, sur quelque support que ce soit, sont la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. 

Aucune disposition du Contrat n'accorde au Destinataire de droit ou titre sur l'une quelconque des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice. 

L’intégration par le Destinataire des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans ses propres contenus ne supprimera pas le caractère confidentiel des Informations Confidentielles. 

11.4 Recours

Le Destinataire reconnaît qu’un manquement avéré ou potentiel au présent article 11 (Confidentialité) peut causer à la Partie divulgatrice un préjudice et faire l’objet d’une réclamation. 

Il s’ensuit que la Partie divulgatrice peut, à sa discrétion, solliciter une injonction en sus de tous les recours judiciaire ou extra-judiciaire dont elle peut se prévaloir pour empêcher ou limiter tout manquement au Contrat ou tout dommage qui pourrait autrement découler de ce manquement. 

En cas de divulgation d’Informations Confidentielles par le Destinataire sans autorisation écrite accordée par la Partie divulgatrice quant à la divulgation, il appartiendra au Destinataire de démontrer, en cas de manquement à la présente Clause 11 (Confidentialité) que les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice n’ont pas, ou ont cessé de revêtir, un caractère confidentiel ou ne constituent pas ou plus un secret des affaires et que la divulgation ne contrevient pas au présent article 11 (Confidentialité).

ARTICLE 12. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

Le Contrat ainsi que tout litige ou réclamation qui en découle (y compris les demandes fondées sur la responsabilité extracontractuelle) sont régis par le droit français et interprétés conformément à celui-ci. Les Parties reconnaissent irrévocablement que le Tribunal de Commerce de Paris a compétence exclusive pour régler tout différend ou réclamation qui découle du Contrat (y compris les demandes fondées sur la responsabilité extracontractuelle). 

Les dispositions de la Convention de 1980 des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises sont expressément exclues et ne s'appliquent pas au Contrat.

La version française du Contrat fait foi et les versions en langue étrangère n’existent qu’à titre indicatif à l’exception du Code de Confidentialité Sous-Traitant ou « BCR » qui demeurent en langue anglaise. 

ARTICLE 13. DIVERS 

13.1 Relation

Les Parties sont indépendantes. Le Contrat ne crée aucune relation de partenariat, franchise, joint-venture, agence, fiducie ou relation salariale entre les Parties. À l'exception de ce qui est expressément prévu par le Contrat, aucune disposition du Contrat, expresse ou implicite, n'est destinée à créer des droits au profit d’un tiers.

13.2 Cession  

Aucune Partie ne peut céder ses droits ou obligations qui découlent du Contrat sans l'autorisation écrite préalable de l’autre Partie, une telle autorisation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable. 

Nonobstant ce qui précède, l'une ou l’autre Partie peut céder ses droits et obligations qui découlent du Contrat à une Société Affiliée dans le cadre d'une réorganisation, ou à un acheteur de sa société ou de la quasi-totalité de ses actifs ou activités auxquels ces droits et obligations se rapportent sans l'autorisation de l’autre Partie, pour autant que : (a) l’acheteur ne soit pas insolvable ou autrement dans l'incapacité de payer ses dettes au fur et à mesure de leur exigibilité ; (b) l’acheteur n’est pas un concurrent de l’autre Partie; et (c) tout cessionnaire soit lié par les présentes. 

A l’exception des dispositions ci-dessus, toute tentative de la part de l’une ou l’autre Partie de céder ses droits ou obligations au titre du Contrat sera nulle.

13.3 Notifications

Toute notification devant ou pouvant être émise dans le respect du Contrat prendra effet uniquement si elle est remise par écrit et envoyée : (a) via les Services de Docusign ; (b) par lettre recommandée avec accusé de réception ; ou (c) via un service de livraison express reconnu à l’échelle nationale, à la Partie concernée à l'adresse indiquée sur le Bon de Commande, avec, s'agissant de Docusign, envoi d'une copie à legal@Docusign.com. 

L’une ou l’autre Partie peut modifier son adresse à des fins de notification en avisant l’autre Partie au moyen d'une notification remise conformément au présent article 13.3 (Notifications). 

Les notifications sont réputées être reçues au moment de la réception en cas de remise via les Services de Docusign, deux (2) jours ouvrés après la date de l’envoi en cas d’envoi par la poste ou un (1) jour ouvré après la remise de la notification au service de livraison. 

13.4 Force Majeure

Dans le cas où l’une ou l'autre Partie serait dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations en application du Contrat du fait de la survenance d’un événement de force majeure, tel que défini par la loi et la jurisprudence (y compris, sans s’y limiter, en cas de guerre, incendie, tremblement de terre, inondations, ouragans, émeutes, pannes de systèmes de télécommunications non provoqués par la Partie débitrice ou d'autres motifs similaires) (un « Événement de Force Majeure »), la Partie affectée sera dispensée de l’exécution de ses obligations et les délais d’exécution seront prolongés de la durée du retard ou de la durée de l'incapacité à exécuter l’obligation en raison de cette survenance, pour autant que la Partie affectée : (a) remette rapidement à l’autre Partie une notification indiquant la nature et la durée attendue de l'Événement de Force Majeure ; (b) déploie des efforts commercialement raisonnables pour résoudre et atténuer la cause et l’effet de cet Événement de Force Majeure ; (c) informe périodiquement l'autre Partie des évolutions correspondantes ; et (d) notifie sans délai l'autre Partie de la fin de l'Événement de Force Majeure. Les retards de paiement seront excusés uniquement dans la mesure où l'Événement de Force Majeure empêche entièrement ces paiements. Si les Services de Docusign ne sont pas rétablis dans les trente (30) jours suivant l'Événement de Force Majeure, le Client peut résilier le Contrat en adressant une notification écrite à Docusign et, dans ce cas, Docusign remboursera au Client, au prorata, tous les frais prépayés reçus par Docusign dans le cadre du Contrat et correspondant à la partie non utilisée de la Durée du Contrat.

13.5 Restriction des échanges commerciaux

Les Services de Docusign, la Documentation et ce qui en est dérivé sont soumis aux contrôles à l’exportation et sanctions, lois et réglementations en vigueur aux États-Unis et dans d'autres pays qui peuvent interdire ou restreindre l’accès par certaines personnes ou à partir de certains pays ou territoires (les « Restrictions aux Échanges Commerciaux »). 

(a) Chaque Partie se conformera à toutes les Restrictions aux Échanges Commerciaux applicables dans le cadre du Contrat. Aucune disposition du Contrat n'a pour objet d'inciter ou d'obliger une Partie à agir d'une manière qui serait pénalisée ou interdite par la réglementation applicable.

(b) Chaque Partie déclare qu'elle n'est pas une Partie Soumise à des Restrictions, Par « Partie Soumise à des Restrictions » ,  on entend toute personne ou entité qui est (i)  localisée ou immatriculée dans un pays ou un territoire faisant l'objet de sanctions américaines (actuellement Cuba, la Crimée, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie) («Territoire sous sanctions») ; (ii) détenue ou contrôlée par ou agissant pour le compte du gouvernement d'un Territoire sous sanctions ; (iii) immatriculée dans un Territoire sous sanction ou un résident d'un Territoire sous sanctions  ; (iv) identifiée sur toute liste de parties soumises à des restrictions visées par des sanctions américaines, européennes ou multilatérales, y compris, mais sans s'y limiter, le U.S Department of Treasury Office, l' OFAC (Office of Foreign Assets Control), la liste des ressortissants spécialement désignés et autres personnes bloquées de l'OFAC (Office of Foreign Assets Control),  les listes des sanctions contre la non-prolifération du Département d'État des États-Unis, la liste des entités ou la liste des personnes refusées du ministère du commerce des États-Unis qui se trouve à l'adresse suivante : https://www.export.gov/article?id=Consolidated-Screening-List ; la liste de personnes, groupes ou entités soumis à des sanctions financières dans l'Union Européenne: (v) détenue ou contrôlée par ou qui agit pour le compte d'une entité ou d'un individu répondant à un des critères énoncés ci-dessus. 

(c) Le Client reconnaît et accepte qu'il est seul responsable du respect des Restrictions aux Échanges Commerciaux applicables à son propre contenu ou à celui de ses Sociétés Affiliés ou des Utilisateurs Autorisés, ou aux Données Client transmis par le biais des Services de Docusign. Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un Utilisateur Autorisé d'accéder, d'utiliser ou de rendre les Services de Docusign disponibles à ou par une Partie Soumise à des Restrictions ou depuis ou à un Territoire sous sanctions. 

13.6 Lutte contre la corruption

En ce qui concerne les Services de Docusign fournis dans le cadre du Contrat et l'utilisation des produits et services de Docusign par le Client, les Parties conviennent de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent.

13.7 Publicité

À moins que cela soit spécifié dans un Bon de Commande ou que les Parties en conviennent expressément par écrit, aucune Partie ne peut faire référence à l'identité de l'autre Partie dans tout matériel promotionnel, publication, communiqué de presse ou autres formes de publicité relatives aux Services de Docusign à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable de l'autre Partie.

13.8 Renonciation

La renonciation par l’une ou l’autre Partie à se prévaloir d'un manquement à une stipulation du Contrat ne vaut pas renonciation à se prévaloir de tout autre manquement. 

Le fait pour toute Partie de ne pas insister sur l’exécution stricte d'un engagement ou d'une obligation en application du Contrat ne vaudra pas renonciation au droit dont cette Partie peut se prévaloir pour exiger un strict respect à l’avenir, ni ne sera interprété comme une novation du Contrat. 

13.9 Divisibilité

Si une disposition du Contrat s'avère illégale, non exécutoire ou invalide, les autres dispositions du Contrat demeureront pleinement en vigueur et conserveront tous leurs effets. 

13.10 Assurance 

Docusign doit détenir, à ses frais exclusifs, une assurance dont les montants et les catégories de garantie sont conformes aux usages, avec des plafonds de garantie adaptés aux Services de Docusign fournis en application du Contrat. A minima, Docusign disposera : (i) d’une assurance responsabilité civile générale (y compris la responsabilité en matière automobile si elle s'applique aux Services de Docusign) ; (ii) d’une assurance erreurs et omissions (qui comprendra une assurance cyber-responsabilité) ; et (iii) d’une assurance pour les réclamations au titre des loi relatives aux accidents du travail ou autres lois et réglementations similaires. Sur demande écrite du Client, Docusign fournira au Client un certificat d'assurance attestant de telles couvertures d'assurance.

13.11 Intégralité du Contrat

Le Contrat représente l’expression définitive, exhaustive et exclusive de l’accord entre les Parties quant aux Services de Docusign fournis en application du Contrat. 

Le Contrat remplace et annule – et les Parties déclarent ne pas se fonder sur l’ensemble des communications antérieures orales et écrites (en ce compris tous accords de confidentialité ayant trait aux Services de Docusign visés au Contrat), déclarations, propositions, accords, engagements et négociations ayant trait à l'objet des présentes. Par ailleurs, le Contrat s'applique à l’exclusion de toutes autres conditions que le Client entend imposer ou intégrer dans les documents qu’il émet ou qui sont implicites du fait des pratiques commerciales, des coutumes, ou d’une conduite habituelle des affaires. 

Le Contrat ne pourra être modifié que par voie d’avenant signé par un représentant autorisé des Parties. 

Les conditions générales d’achat du Client ou tout autre document de passation de commandes du Client sont inopposables aux Parties et ce, quand bien même, Docusign les accepterait ou omettrait de les rejeter explicitement.