Carta de intenção empresarial: guia completo com modelo gratuito

A carta de intenção é um documento pré-contratual que formaliza o interesse entre partes em uma negociação comercial, estabelecendo termos preliminares antes da assinatura do contrato definitivo.

Negociações empresariais complexas raramente começam com um contrato definitivo. Antes de assumir compromissos formais, as partes precisam alinhar expectativas, definir condições preliminares e demonstrar seriedade sobre o negócio. A carta de intenção é o instrumento que cumpre essa função.

Também conhecida como LOI (Letter of Intent) ou memorando de entendimentos, a carta de intenção é amplamente utilizada em operações de fusão e aquisição, parcerias estratégicas, transações imobiliárias corporativas e negociações comerciais de grande porte. Trata-se de um documento que protege as partes envolvidas durante a fase exploratória do negócio.

Neste guia, você vai entender o que é uma carta de intenção no contexto empresarial, quando utilizá-la, quais cláusulas são indispensáveis e como elaborar a sua. Ao final, há um modelo gratuito que facilita todo o processo.

O que é uma carta de intenção?

A carta de intenção é um documento pré-contratual que expressa o interesse formal de uma ou mais partes em iniciar ou prosseguir com uma negociação comercial. Ela estabelece os termos preliminares do acordo antes da celebração do contrato definitivo.

Diferentemente de um contrato, a carta de intenção não cria, em regra, obrigações vinculantes sobre o objeto principal da negociação. Sua função é registrar o entendimento mútuo sobre condições essenciais como preço, prazo, escopo e responsabilidades, criando uma base sólida para a elaboração do acordo final.

No ordenamento jurídico brasileiro, a carta de intenção encontra respaldo no Código Civil (artigos 421 a 480), que disciplina a fase pré-contratual e os contratos preliminares. O artigo 422 estabelece o princípio da boa-fé objetiva, que obriga as partes a agir com lealdade e transparência desde as tratativas iniciais.

Embora não exista uma lei específica sobre cartas de intenção, a jurisprudência brasileira reconhece sua validade e pode responsabilizar a parte que rompe negociações de forma desleal após a assinatura deste documento. Por isso, é fundamental redigir a carta com clareza sobre quais cláusulas são vinculantes e quais não são.

Para que serve a carta de intenção empresarial?

A carta de intenção cumpre diversas funções estratégicas durante negociações comerciais.

• Formalizar o interesse: o documento registra que as partes têm intenção real de fechar o negócio, o que confere seriedade à negociação e diferencia uma tratativa preliminar de uma simples conversa informal;

• Estabelecer termos preliminares: preço indicativo, prazo estimado, escopo da operação e condições gerais são documentados antes de investir tempo e recursos na elaboração do contrato definitivo;

• Proteger informações confidenciais: a cláusula de confidencialidade, geralmente vinculante, permite que as partes compartilhem dados sensíveis durante a fase de due diligence sem risco de vazamento;

• Definir exclusividade: em operações de M&A (Mergers and Acquisitions, ou Fusões e Aquisições), a carta pode prever que o vendedor não negociará com outros interessados durante um período determinado, garantindo segurança ao comprador;

• Servir como referência: caso surjam divergências durante a elaboração do contrato definitivo, a carta de intenção funciona como registro do que foi inicialmente acordado.

Empresas que adotam uma boa gestão de contratos utilizam a carta de intenção como etapa estratégica do ciclo de negociação, reduzindo riscos e acelerando o fechamento de negócios.

Quando utilizar uma carta de intenção?

A carta de intenção é indicada em negociações que envolvem valores relevantes, múltiplas partes ou complexidade operacional. Confira os cenários mais comuns.

Fusões e aquisições (M&A)

A LOI é praticamente obrigatória em operações de M&A. Antes de iniciar a due diligence, processo que exige acesso a informações financeiras, contratuais e operacionais sigilosas, as partes formalizam os termos indicativos da transação.

O documento define o preço estimado, a estrutura da operação (compra de ações ou ativos), as condições precedentes e o cronograma previsto. Sem essa formalização, o vendedor se expõe ao compartilhar dados estratégicos com um potencial comprador.

Parcerias estratégicas e joint ventures

Quando duas empresas planejam unir forças para um projeto de grande porte, a carta de intenção registra o escopo da colaboração, as contribuições de cada parte e os objetivos esperados. Isso evita que o investimento em planejamento conjunto seja feito sem nenhum compromisso formal.

Transações imobiliárias corporativas

A aquisição ou locação de imóveis comerciais de alto valor costuma envolver múltiplas etapas: inspeção, avaliação, aprovação de crédito e negociação de condições. A carta de intenção garante ao comprador ou locatário que o imóvel não será oferecido a terceiros enquanto as diligências estiverem em andamento.

Contratos de fornecimento de longo prazo

Negociações com fornecedores estratégicos que envolvem volumes relevantes ou condições especiais podem se beneficiar de uma carta de intenção. O documento formaliza os termos comerciais antes da redação do contrato definitivo, o que agiliza o processo de aprovação interna de ambas as partes.

Investimentos e captação de recursos

Em rodadas de investimento, a carta de intenção (ou term sheet) registra os termos indicativos da operação: valuation, percentual de participação, direitos do investidor e condições de saída. Trata-se de uma etapa prévia à elaboração do contrato de investimento.

Diferença entre carta de intenção e contrato

Essa distinção é fundamental para entender o alcance jurídico de cada documento. Confundir os dois pode gerar expectativas equivocadas e até responsabilidade civil.

A carta de intenção não substitui o contrato definitivo. Ela é uma etapa anterior que facilita e organiza a negociação, mas o vínculo obrigacional pleno só surge com a assinatura do contrato final.

Vale destacar que algumas cláusulas da carta de intenção são tipicamente vinculantes mesmo antes do contrato definitivo: confidencialidade, exclusividade e divisão de custos da negociação. As demais costumam ser não vinculantes até a celebração do acordo final.

Estrutura de uma carta de intenção

Uma carta de intenção empresarial bem estruturada deve conter os seguintes elementos:

• identificação das partes;

• objetivo da negociação;

• termos indicativos;

• cláusula de confidencialidade;

• cláusula de exclusividade;

• vigência;

• cláusula de não vinculação;

• legislação aplicável e foro.

A ausência de qualquer um deles pode comprometer a clareza do documento.

Identificação das partes

Nome completo ou razão social, CNPJ, endereço e representante legal de cada parte envolvida. Em operações internacionais, inclua a jurisdição de constituição de cada empresa.

Objeto da negociação

Descrição clara e objetiva do negócio pretendido. Especifique o tipo de operação (aquisição, parceria, locação, investimento), os ativos ou direitos envolvidos e o escopo da transação.

Termos indicativos

Os termos comerciais preliminares da negociação:

• preço ou valor indicativo (faixa de preço ou método de cálculo);

• forma de pagamento (à vista, parcelado, com earn-out);

• prazo estimado (cronograma previsto para conclusão);

• condições precedentes (o que precisa acontecer antes do fechamento, como due diligence, aprovações regulatórias, financiamento).

Cláusula de confidencialidade

Protege as informações compartilhadas durante a negociação. Geralmente, essa é uma cláusula vinculante, com penalidades previstas em caso de violação. 

Cláusula de exclusividade

Define se o vendedor ou ofertante pode negociar com terceiros durante o período de vigência da carta. Em operações de M&A, por exemplo, a exclusividade é comum e costuma ter prazo de 60 a 120 dias.

Vigência da carta

O período durante o qual a carta de intenção permanece válida. Após esse prazo, as partes ficam livres para desistir da negociação sem qualquer obrigação. O prazo típico varia de 30 a 180 dias, dependendo da complexidade da operação.

Cláusula de não vinculação

Especifica quais termos da carta são vinculantes e quais não são. Essa cláusula é essencial para evitar que a outra parte alegue a existência de um contrato preliminar com força obrigatória.

Legislação aplicável e foro

Indique a legislação que rege a carta e o foro competente para resolver eventuais disputas. Em operações internacionais, defina também o idioma prevalecente em caso de conflito entre versões traduzidas.

Como elaborar uma carta de intenção em 6 passos

Seguir um processo estruturado garante que o documento atenda às necessidades das partes e tenha solidez jurídica. Confira o passo a passo.

1. Alinhe os termos com a outra parte

Antes de redigir, reúna as partes para definir os pontos principais da negociação: o que será transacionado, em que condições e qual o cronograma previsto. Esse alinhamento prévio evita retrabalho na redação do documento.

Documente tudo o que for discutido nessa etapa. Os registros servem como base para a elaboração da carta e como referência caso surjam divergências posteriormente.

2. Defina quais cláusulas serão vinculantes

Nem tudo na carta de intenção precisa ser obrigatório. Na prática, as partes costumam vincular apenas a confidencialidade, a exclusividade e a divisão de custos. Os termos comerciais ficam como indicativos, sujeitos a confirmação após a due diligence.

Essa definição deve ser explícita no texto para evitar ambiguidades. A validade jurídica do documento depende da clareza sobre o que é vinculante e o que não é.

3. Redija o documento com linguagem clara

Utilize termos precisos e evite ambiguidades. Cada cláusula deve ser compreensível sem necessidade de interpretação. Expressões como "as partes farão o possível" ou "em termos razoáveis" são vagas e podem gerar disputas.

Prefira redações objetivas: "O comprador realizará a due diligence no prazo de 60 dias a contar da assinatura desta carta" é mais eficaz do que "O comprador terá tempo razoável para realizar diligências".

4. Inclua condições precedentes

Liste o que precisa acontecer antes da assinatura do contrato definitivo. As condições precedentes mais comuns incluem:

• conclusão satisfatória da due diligence;

• aprovação pelos conselhos de administração das partes;

• obtenção de licenças ou autorizações regulatórias;

• aprovação pelo CADE (em operações sujeitas a controle concorrencial);

• obtenção de financiamento.

5. Revise com apoio jurídico

A revisão por advogados especializados é recomendável em qualquer operação de valor relevante. O profissional pode identificar riscos não previstos, adequar a carta à legislação aplicável e garantir que as cláusulas vinculantes estejam corretamente redigidas.

Questões de compliance também devem ser avaliadas nessa etapa, especialmente em operações que envolvam setores regulados, dados pessoais ou partes internacionais.

6. Formalize com assinatura eletrônica

Com o documento revisado e aprovado, é hora de assinar. A assinatura eletrônica confere agilidade ao processo e elimina a necessidade de reunir fisicamente todas as partes para coleta de assinaturas.

A Docusign, líder mundial em assinatura eletrônica, permite que você envie a carta de intenção para todas as partes e obtenha as assinaturas em minutos.

Cuidados jurídicos ao redigir uma carta de intenção

A carta de intenção exige atenção a aspectos jurídicos específicos para evitar problemas futuros. Confira os principais cuidados.

• Responsabilidade pré-contratual: o artigo 422 do Código Civil brasileiro impõe o dever de boa-fé nas tratativas. Se uma parte rompe a negociação de forma abrupta e injustificada após a assinatura da carta, pode ser condenada a indenizar a outra por perdas e danos. A jurisprudência do STJ confirma esse entendimento;

• Cuidado com a vinculação acidental: se a carta de intenção for redigida com linguagem que sugira comprometimento definitivo, um tribunal pode interpretá-la como contrato preliminar vinculante (artigo 462 do Código Civil). Utilize expressões como "termos indicativos" e "sujeito a contrato definitivo";

• Proteção de dados: em operações que envolvam acesso a dados pessoais, a carta deve prever a conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados, a LGPD (Lei 13.709/2018), especialmente durante a fase de due diligence;

• Aprovações internas: inclua a condição de que a carta depende da aprovação dos órgãos competentes de cada parte (conselho de administração, assembleia de sócios). Isso evita que um representante assine sem autorização e a empresa alegue invalidade posteriormente.

A assinatura de contratos online com trilha de auditoria reforça a segurança jurídica do documento, registrando data, hora, IP e identidade de cada signatário.

Modelo de carta de intenção: como usar

A Docusign disponibiliza um modelo gratuito de carta de intenções para você personalizar conforme a sua necessidade. O documento contempla as cláusulas essenciais e pode ser adaptado para diferentes tipos de operação.

Com a solução da Docusign, você pode:

• personalizar o modelo com os termos específicos da sua negociação;

• enviar para assinatura de todas as partes em poucos cliques;

• acompanhar o status em tempo real, sabendo quem já assinou;

• armazenar com segurança na nuvem, com trilha de auditoria completa.

Já a plataforma Docusign IAM (Intelligent Agreement Management) vai além da assinatura e permite gerenciar todo o ciclo de vida dos seus contratos, desde a criação até a renovação.

Acesse o modelo gratuito de carta de intenções e formalize suas negociações de forma rápida, segura e com total conformidade legal.

Perguntas frequentes sobre carta de intenção

A carta de intenção é um documento obrigatório?

Não. A carta de intenção é facultativa e não há exigência legal para sua utilização. No entanto, em negociações complexas, como fusões, aquisições e parcerias estratégicas, ela é amplamente recomendada porque organiza a tratativa, protege informações confidenciais e reduz o risco de mal-entendidos entre as partes.

Qual a diferença entre carta de intenção e memorando de entendimentos?

Na prática empresarial brasileira, os termos são utilizados como sinônimos. Ambos registram os termos preliminares de uma negociação e podem conter cláusulas vinculantes e não vinculantes.

Em operações internacionais, a LOI (Letter of Intent) e o MOU (Memorandum of Understanding) podem ter nuances distintas conforme a jurisdição, mas no Brasil a diferença é meramente terminológica.

A carta de intenção pode ser assinada eletronicamente?

Sim. A legislação brasileira reconhece a validade jurídica de documentos assinados eletronicamente, conforme a MP 2.200-2/2001 e a Lei 14.063/2020. A Docusign oferece uma solução completa para envio, assinatura e armazenamento seguro de cartas de intenção com total conformidade legal.

O que acontece se uma parte descumprir a carta de intenção?

Depende da natureza das cláusulas. As cláusulas vinculantes (como confidencialidade e exclusividade) podem gerar responsabilidade contratual em caso de descumprimento, com possibilidade de indenização.

As cláusulas não vinculantes não geram obrigação direta, mas o rompimento de negociações de má-fé pode ensejar responsabilidade pré-contratual com base no artigo 422 do Código Civil.

Quanto tempo uma carta de intenção costuma durar?

O prazo de vigência varia conforme a complexidade da negociação. Em transações simples, pode ser de 30 a 60 dias. Em operações de M&A que envolvem due diligence extensa e aprovações regulatórias, o prazo costuma ser de 90 a 180 dias.

O importante é que a vigência esteja expressamente definida no documento para evitar situações em que as partes ficam vinculadas indefinidamente.