LLC Operating Agreement: Das müssen Sie wissen

Wer in den USA ein Unternehmen gründen möchte, muss sich mit den Rechtsformen des Landes vertraut machen. Eine besondere Stellung hat dabei die Limited Liability Company (LLC), die einer hybriden Form aus einer Kapital- und Personengesellschaft entspricht. Das LLC Operating Agreement gilt als das zentrale Dokument, das die Regeln und Abläufe für eine Limited Liability Company (LLC) festlegt. Für Unternehmen, die ihre LLCs rechtlich absichern und klare Regeln definieren möchten, ist dieses Dokument unverzichtbar. Unabhängig davon, ob es sich um eine single member LLC oder multi member LLC handelt, ist das LLC Operating Agreement in den USA ein entscheidender Bestandteil der Unternehmensstruktur. Alles, was Sie dazu wissen müssen, erfahren Sie hier! 

Was ist ein LLC Operating Agreement?

Ein LLC Operating Agreement ist ein Vertrag aus dem US-amerikanischen Rechtssystem, der festlegt, wie eine LLC (Limited Liability Company) intern funktioniert. Wenn man es mit einer Teamaufstellung im Sport vergleicht, legt dieses Dokument die Spielregeln und Rollen der einzelnen Spielerinnen und Spieler fest – in diesem Fall die Mitglieder der LLC. Das Operating Agreement klärt, wer die Verantwortung für verschiedene Aufgaben trägt, wie Entscheidungen getroffen werden und wie Gewinne und Verluste verteilt werden. 

Für eine LLC in den USA ist dieses Dokument besonders wichtig, da es die LLC von den Standardvorgaben des jeweiligen Bundesstaates, den sogenannten default rules, befreit und stattdessen die eigenen Regeln festschreibt. In den USA wird eine LLC gemäß den state law-Bestimmungen gegründet, wobei die einzelnen Bundesstaaten spezielle Vorgaben für LLCs und deren Geschäftsführung haben. Auch wenn einige state laws ein LLC Operating Agreement nicht zwingend vorschreiben, profitieren die meisten Unternehmen stark davon. Das Operating Agreement hat somit eine ähnliche Bedeutung wie ein Gesellschaftsvertrag. 

Wer erstellt das LLC Operating Agreement und wofür wird es benötigt?

Ein LLC Operating Agreement wird in der Regel von den Gründungsmitgliedern der LLC oder deren Anwältinnen und Anwälten erstellt und auf die Bedürfnisse der LLC abgestimmt. Für eine single member LLC reicht eine vereinfachte Version aus, da es hier nur eine Eigentümerin oder einen Eigentümer gibt. Multi member LLCs hingegen profitieren von detaillierten Vereinbarungen, die Zuständigkeiten, Entscheidungsprozesse und eventuelle Konfliktlösungen festlegen.

Ein Operating Agreement bietet rechtliche Absicherung und Klarheit: Es stellt sicher, dass die Geschäftsführung nicht ausschließlich durch gesetzliche default rules geregelt wird, sondern an die spezifischen Anforderungen des Unternehmens angepasst ist. Dies ist insbesondere dann relevant, wenn die LLC in mehreren Bundesstaaten tätig ist oder ein registered agent bestellt wurde, um in verschiedenen Rechtsgebieten handlungsfähig zu bleiben. 

Inhaltliche Bestandteile eines LLC Operating Agreements

Ein umfassendes LLC Operating Agreement sollte die folgenden Punkte regeln:

• Mitgliederstruktur: Legt fest, wer die Eigentümer und Manager der LLC sind und wie das Kapital verteilt ist.

• Entscheidungsfindung: Bestimmt Entscheidungsprozesse und gibt an, ob diese  einstimmig oder per Mehrheitsbeschluss getroffen werden.

• Gewinn- und Verlustverteilung: Definiert, wie Gewinne und Verluste zwischen den Mitgliedern aufgeteilt werden.

• Rechte und Pflichten: Listet Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten der Mitglieder und Manager auf.

• Austritt oder Tod eines Mitglieds: Regelt, was im Falle des Ausscheidens oder Todes eines Mitglieds geschieht.

• Vertragsänderungen: Gibt an, wie Änderungen am Operating Agreement vorgenommen werden können. 

Partnership Agreements für multi member LLCs

Wird die LLC von mehreren Personen geführt (multi member LLC), lohnt es sich, zusätzlich zum Operating Agreement ein Partnership Agreement aufzusetzen. Denn während das LLC Operating Agreement die gesamte Struktur und die Betriebsregeln der LLC definiert, konzentriert sich das Partnership Agreement insbesondere auf die Rechte und Pflichten der einzelnen Mitglieder und deren Zusammenarbeit.

Das LLC Partnership Agreement dient außerdem dazu, die Standardvorgaben, die per state law für LLCs festgelegt sind, zu erweitern oder zu ersetzen. Ohne ein solches Dokument greifen die default rules des jeweiligen Bundesstaates. Deshalb ist dieses Dokument ein wichtiges Instrument, um individuelle Vereinbarungen zwischen den Mitgliedern zu treffen.

Die wichtigsten Punkte eines Partnership Agreements

Die Mitglieder der LLC können das Partnership Agreement selbst aufsetzen oder an eine Rechtskanzlei abgeben. Einige Punkte können sich mit den Vereinbarungen aus dem Operating Agreement überschneiden; sie sollten jedoch in einem der beiden Dokumente enthalten sein. Dazu gehören in erster Linie die Rechte und Pflichten der Mitglieder.

Das Partnership Agreement:

• legt fest, welche Verantwortung jedes Mitglied übernimmt und wie Entscheidungen getroffen werden,

• regelt, was passiert, wenn ein Mitglied ausscheidet, neue Mitglieder hinzukommen oder die LLC aufgelöst wird.

Die Rolle und Pflichten des Registered Agents  

Jede LLC ist verpflichtet, einen Registered Agent zu benennen, um offizielle Dokumente entgegenzunehmen. Ein Registered Agent ist eine Person oder ein Unternehmen, die/der offiziell als Kontaktpunkt zwischen einer LLC und den staatlichen Behörden fungiert. Die Mitglieder der LLC bestimmen, wer als Registered Agent fungieren soll. Dies kann eines der Mitglieder, eine externe Person oder ein darauf spezialisierter Anbieter sein.

Die Hauptaufgaben des Registered Agents umfassen:

• Wichtige Dokumente entgegennehmen, darunter rechtliche Mitteilungen, Klageschriften oder Steuerunterlagen,

• sicherstellen, dass diese Unterlagen rechtzeitig an die Verantwortlichen der LLC weitergeleitet werden.

Der Registered Agent muss während der normalen Geschäftszeiten unter einer festen Adresse im jeweiligen Bundesstaat erreichbar sein.

In Deutschland gibt es keine direkte Entsprechung zum Registered Agent, da die rechtlichen und behördlichen Strukturen anders aufgebaut sind. Vergleichbare Aufgaben werden in Deutschland häufig von der Geschäftsführung, Prokuristen oder in manchen Fällen von Steuer- oder Anwaltskanzleien übernommen.

Relevanz des LLC Operating Agreements in Deutschland

In Deutschland gibt es keine direkte Entsprechung zur amerikanischen LLC, doch weist die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ähnliche Merkmale auf. Statt eines Operating Agreements wird in Deutschland ein Gesellschaftsvertrag benötigt, der die Struktur und Organisation der GmbH regelt. Für deutsche Unternehmen, die eine LLC in den USA gründen, ist es ratsam, das LLC Operating Agreement individuell zu gestalten und dabei alle Besonderheiten der deutschen und amerikanischen Rechtssysteme zu berücksichtigen. 

Fazit: Rechtliche Absicherung durch LLC Operating Agreements 

Das LLC Operating Agreement hilft dabei, auf die Mitglieder abgestimmte Verantwortungsbereiche und Regeln rechtlich festzuhalten. Wer diese Chance nicht wahrnimmt, riskiert nachteilige Auswirkungen durch die Bestimmungen des jeweiligen Bundesstaates.

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