NDA: o que é, tipos, cláusulas essenciais e como fazer

O significado de NDA é Non-Disclosure Agreement, o famoso Acordo de Não Divulgação. Esse documento jurídico funciona como um contrato de confidencialidade, sendo indispensável para empresas que precisam compartilhar segredos industriais ou dados estratégicos com parceiros sem o risco de vazamentos não autorizados.

Mas por não ser de conhecimento geral, muitas companhias, especialmente as de pequeno porte, acabam não adotando este tipo de documento. Pensando nisso, nós trouxemos este post para explicar melhor o significado de NDA, como fazer, formas de garantir a segurança do contrato e sugerir um modelo pronto. Confira!

Base legal do NDA no Brasil

Embora não exista uma lei específica para acordos de confidencialidade no Brasil, o NDA tem respaldo jurídico sólido em três pilares:

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002): rege os contratos em geral, incluindo a liberdade contratual e a responsabilidade civil por perdas e danos (artigos 402 a 404);

• Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996): tipifica como crime de concorrência desleal a divulgação não autorizada de informações confidenciais usadas na indústria, comércio ou prestação de serviços;

• Código Penal (art. 154): criminaliza a violação de segredo profissional ou funcional — proteção que se soma ao arcabouço contratual do NDA;

• LGPD (Lei nº 13.709/2018): toda vez que o NDA envolve dados pessoais de terceiros, a lei de proteção de dados impõe obrigações adicionais e sanções de até R$ 50 milhões por infração para quem não as cumpre.

Tipos de NDA: unilateral, bilateral e multilateral

A escolha do tipo correto depende de quem possui as informações e de quem as recebe. Usar o tipo errado cria lacunas jurídicas — e essas lacunas costumam ser exploradas em litígios.

Atenção prática: em fusões e aquisições (M&A), o NDA bilateral é o padrão; ambas as partes estão em due diligence simultânea. Usar um unilateral nesse contexto expõe a parte compradora.

Quem assina um NDA?

Qualquer pessoa física ou jurídica pode ser parte em um acordo de confidencialidade. Não há restrição legal de quem pode assinar, o que importa é a capacidade jurídica de contratar (ser maior de 18 anos ou estar devidamente representada, no caso de pessoa jurídica).

Quem deve obrigatoriamente ser incluído

Na prática, o NDA precisa contemplar não só as partes principais, mas também:

• Funcionários e colaboradores da parte receptora que terão acesso às informações; o contrato principal não os vincula automaticamente;

• Consultores e agentes externos que trabalham em nome da parte receptora;

• Subsidiárias e afiliadas, caso o grupo econômico possa ter acesso às informações.

Um NDA que não estende a obrigação a funcionários e consultores da parte receptora cria uma brecha: vazamentos "indiretos" podem ocorrer sem que a empresa receptora seja responsabilizável contratualmente.

Parte reveladora e parte receptora

No jargão do NDA, a parte reveladora é quem compartilha as informações confidenciais; a parte receptora é quem as recebe e se obriga ao sigilo. No NDA bilateral, os papéis se invertem a depender do fluxo de informação em cada etapa, o que torna a redação mais complexa e a revisão jurídica mais importante.

Quais são as vantagens que o NDA oferece? 

Muitas vezes, a criação de um acordo é vista como "burocracia extra", mas o benefício real é a tranquilidade. Veja por que vale a pena investir nesse cuidado:

Vantagem competitiva

Uma empresa de sucesso é feita da junção de diversos detalhes. Gestão funcional, melhor uso das ferramentas disponíveis, ideias inovadoras, dentre outros. Para manter uma vantagem competitiva no mercado, é necessário que essas informações não sejam repassadas. Nesse contexto, um NDA por ser muito útil.

Blindagem da reputação

Ter uma boa imagem perante os consumidores é essencial para ter uma empresa de sucesso. Mas imagine se é divulgada uma informação de que os colaboradores tiveram atritos com a gestão da companhia? Isso pode diminuir a confiança dos consumidores. Nesse caso, o NDA previne que dados negativos abalem a reputação da empresa.

Controle total da informação

É comum que informações confidenciais acabem sendo vazadas sem permissão da gestão. Portanto, o contrato de NDA garante que somente pessoas específicas podem divulgar dados no momento em que preferirem.

Quem pode fazer um NDA?

Qualquer pessoa, física ou jurídica, pode assinar um acordo de confidencialidade. Ele é válido para relações entre empresas (B2B), com prestadores de serviço (freelancers) ou colaboradores internos.

Importante: o NDA perde a validade se o projeto já se tornou público ou se a informação divulgada não trouxer prejuízos reais para as partes envolvidas.

Como fazer um NDA?

Agora que você já sabe o significado de NDA e qual é a importância de um NDA, está na hora de aprender como fazê-lo. O ideal seria contratar um profissional especializado, no entanto, é possível elaborá-lo sozinho. Abaixo listamos um passo a passo para ajudar.

1. Identificação das partes: em primeiro lugar, é importante esclarecer a quem o contrato se aplica;

2. Definição de confidencialidade: neste momento é definido quais são os dados e informações que quer proteger. Quanto mais especificar, menor a chance de abrir brechas;

3. Montagem do escopo de atuação: aqui deve-se definir as obrigações das partes mencionadas no contrato. Por exemplo, o acordo vale somente para evitar divulgação de dados ou também impede o seu uso comercial;

4. Definição de datas: neste momento são definidas as datas de renovação do contrato, por exemplo, se ele tem data para acabar ou é indeterminado. Neste caso, é necessário que todas as partes estejam de acordo;

5. Determinação de penalidade em caso de quebra de contrato: para finalizar o acordo, deve-se detalhar as penalidades no caso de quebra de cláusulas ou contrato. É importante mencionar também exceções, em que as punições não se aplicam como ordens judiciais ou depoimento à justiça.

Profundidade de cada cláusula: o erro mais comum

A principal falha em NDAs é a definição genérica de informações confidenciais. Cláusulas como "toda e qualquer informação trocada entre as partes" parecem abrangentes, mas são juridicamente frágeis; um juiz pode entender que não ficou claro o que era ou não confidencial. O correto é listar categorias específicas: dados financeiros não publicados, código-fonte, lista de clientes, fórmulas de produto etc.

Recebi um NDA para assinar: o que verificar?

Se você está do lado de quem recebe um NDA, a análise antes de assinar é tão importante quanto a de quem redigiu. Verifique:

O que exatamente está sendo classificado como confidencial? 

Se a definição for muito ampla, você pode estar se comprometendo a manter em sigilo informações que já são de domínio público ou que você já conhecia antes da negociação. Exija especificidade.

Por quanto tempo você ficará obrigado? 

A obrigação de sigilo se estende por quanto tempo após o término da relação? Prazos superiores a 5 anos merecem negociação, especialmente para funcionários.

Há cláusula de rescisão ou exceção para ordem judicial? 

Um NDA bem redigido sempre prevê que a divulgação determinada por ordem judicial ou regulador competente não constitui violação. Se não tiver, negocie a inclusão.

Qual é o foro de eleição? 

Se a disputa for julgada em outra cidade ou estado, isso tem impacto prático e financeiro direto.

As penalidades são proporcionais ao risco real? 

Multas exorbitantes em contratos de confidencialidade podem ser reduzidas judicialmente, mas o processo é custoso. Se parecer desproporcional, negocie antes de assinar.

Há cláusulas LGPD se dados pessoais estiverem envolvidos? 

Como parte receptora, você também tem responsabilidades sob a LGPD. Sem cláusulas claras, você pode ser responsabilizado por incidentes que ocorram sob sua guarda.

Como a Docusign pode auxiliar a gerar e a gerenciar NDAs?

Para revisar um NDA com mais segurança e coletar assinaturas de forma rastreável e com validade jurídica, você pode usar o modelo de acordo de confidencialidade da Docusign, editável e pronto para envio com assinatura eletrônica.

Mas criar o documento é apenas o primeiro passo; o desafio real é gerenciar o ciclo de vida desses acordos. 

Com a plataforma Docusign CLM , você centraliza desde a criação até o arquivamento dos seus NDAs. Com a assinatura eletrônica, todas as partes assinam de forma rápida, online e com validade jurídica total, eliminando a papelada e a perda de tempo.

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Perguntas Frequentes

O que acontece se alguém quebrar um contrato de NDA?

A quebra de contrato gera o dever de indenizar a parte prejudicada. Geralmente, o documento já prevê multas pecuniárias específicas, além de possibilitar ações judiciais por perdas e danos e rescisão de parcerias comerciais.

Um NDA precisa de reconhecimento de firma para ter validade?

Não. No Brasil, o NDA é um contrato de boa-fé e possui validade jurídica desde que assinado pelas partes e por duas testemunhas. O uso de assinaturas eletrônicas facilita esse processo e garante a mesma validade legal.

Qual é o prazo ideal para a validade de um NDA?

O prazo depende da natureza da informação. Segredos industriais podem exigir prazos longos (5 a 10 anos) ou até ser indeterminados, enquanto projetos de marketing pontuais podem durar apenas o tempo de execução da campanha.

O NDA impede que um ex-funcionário trabalhe na concorrência?

Não diretamente. O NDA protege a informação e não a mão de obra. Para impedir o trabalho na concorrência, é necessário incluir uma cláusula específica de Non-Compete (Não-Competição), que possui regras próprias de validade.