Limited Partnership: Darauf sollten Sie achten!

Steuerlich attraktiv, bürokratisch unaufwändig: Viele Unternehmerinnen und Unternehmer möchten vom US-Markt profitieren. Eine Möglichkeit ist die Beteiligung im Rahmen einer Limited Partnership (LP), einer Rechtsform, die häufig im Bereich Real Estate und Private Equity genutzt wird. Ähnlich der Kommanditgesellschaft im deutschsprachigen Raum können dadurch jährliche Gewinne mit geringer Besteuerung erzielt werden, die Haftung ist beschränkt. Klingt vielversprechend? Wir verraten Ihnen, was Sie rund um die Limited Partnership wissen müssen und welche Voraussetzungen gelten!

Was ist eine Limited Partnership? Die Bedeutung hinter LP

Die Limited Partnership beschreibt eine, meist in den USA vorkommende, Unternehmensform. Mindestens zwei Gesellschafter schließen sich zusammen, die vollhaftende Partei wird als General Partner bezeichnet, die Kommanditisten als Limited Partner. Vergleichbar ist diese Rechtsform mit der in Deutschland geläufigen Form der Kommanditgesellschaft (KG), bei der der General Partner als Komplementär und der Limited Partner als stiller Gesellschafter agiert.

Ein Unterschied liegt darin, dass die Partner bei der US-amerikanischen Limited Partnership je nach US-Bundesstaat wenig bis gar kein Mitspracherecht haben. Gleich ist jedoch, dass sich die Haftung der Partner auf die vereinbarte Einlage beschränkt. Diese Unternehmensform findet man häufig bei Start-ups, Real Estate-Investitionen sowie im Rahmen von Private Equity und Venture Capital.

Vergleich zu anderen US-amerikanischen Unternehmensformen

Die Limited Partnership (LP) sollte nicht mit der Limited Liability Partnership (LLP) oder der Limited Liability Company (LLC) verwechselt werden, die ebenfalls in den USA verbreitet sind. Während die LP nur mit einem General Partner und mindestens einem Limited Partner funktioniert, bieten LLPs und LLCs erweiterte Haftungsbeschränkungen für alle Partner.

Im Gegensatz dazu konzentriert sich die Limited Partnership stärker auf klare Trennungen zwischen Management und Haftung, was sie ideal für Projekte wie Venture Capital und Immobilienfinanzierungen macht. Auch die Besteuerung spielt eine entscheidende Rolle, da die Gewinne einer LP meist direkt den Partnern zugerechnet werden und nur auf deren persönlicher Ebene der Einkommensteuer (Income Tax) unterliegen.

So gründen Sie eine Limited Partnership

Wer eine Limited Partnership gründen möchte, kann dies mit nur wenig bürokratischem Aufwand tun ­– und ist in der Regel innerhalb von vier Wochen startklar. Dies sind die notwendigen Schritte zur Gründung einer LP:

•  Konto eröffnen: Für die Limited Partnership benötigen Sie ein Bankkonto in den USA.

• Steuernummer beantragen: Um als LP operieren zu können, ist eine TIN (Taxpayer Identification Number) notwendig.

•  Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Im Limited Partnership Agreement (LPA) werden alle geschäftlich relevanten Bedingungen festgehalten. Solch ein Partnership Agreement legt unter anderem fest, wie Gewinne aufgeteilt werden, welche Rechte der General Partner hat und in welchem Umfang Limited Partner an Entscheidungen beteiligt sind.

• Im Handelsregister anmelden: Die Limited Partnership muss im jeweiligen Bundesstaat angemeldet werden, wo Sie Ihren Sitz haben möchten. Achten Sie darauf, dass sich wichtige Punkte wie das Mitspracherecht der Partner von Bundesstaat zu Bundesstaat unterscheiden können (Common Law).

Was ist der Unterschied zwischen einer LP und einer LLP (Limited Liability Partnership)?

Die Wahl zwischen einer Limited Partnership und einer Limited Liability Partnership beeinflusst maßgeblich die Geschäftsdynamik Ihres Unternehmens. Bei der LP übernimmt der General Partner die volle Kontrolle und Haftung für das operative Geschäft, während Limited Partner als passive Investoren agieren.

Eine LLP bietet dagegen allen Beteiligten die Möglichkeit zur aktiven Geschäftsführung bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung. Diese Struktur macht sie besonders attraktiv für Freiberufler wie Rechtsanwälte oder Steuerberater, die gemeinsam eine Kanzlei führen möchten.

Die steuerliche Behandlung folgt in beiden Fällen dem Pass-through-Prinzip - Gewinne werden direkt den Partnern zugerechnet. Durch die unterschiedliche Verteilung von Kontrolle und Haftung eignet sich die LP besonders für Investmentvorhaben, die LLP hingegen für partnerschaftlich geführte Dienstleistungsunternehmen.

Was ist ein Beispiel für eine Limited Partnership?

Venture-Capital-Fonds nutzen häufig die Struktur einer Limited Partnership, um Investitionen in vielversprechende Startups zu tätigen. Der General Partner – meist eine erfahrene Investmentgesellschaft – übernimmt dabei das aktive Management des Portfolios und die Investitionsentscheidungen.

Die Limited Partners, typischerweise institutionelle Investoren oder vermögende Privatpersonen, stellen das Kapital bereit und profitieren von der beschränkten Haftung. Diese klare Rollenverteilung ermöglicht es dem General Partner, schnell und flexibel auf Marktchancen zu reagieren.

Ein weiteres klassisches Beispiel sind Immobilienfonds, bei denen der General Partner die Immobilienauswahl und -verwaltung übernimmt, während die Limited Partners von regelmäßigen Ausschüttungen und potenziellen Wertsteigerungen profitieren – ohne sich um das operative Geschäft kümmern zu müssen.

Was hat es mit General und Master Limited Partners auf sich?

Bei der operativen Führung einer Limited Partnership übernimmt der General Partner eine Schlüsselrolle. Als geschäftsführender Gesellschafter trifft er die wichtigen Entscheidungen und trägt die volle Haftung für das Unternehmen.

Master Limited Partnerships erweitern dieses Konzept für börsennotierte Gesellschaften. Sie verbinden die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft mit der Liquidität des öffentlichen Handels. Besonders im Energiesektor nutzen Unternehmen diese Struktur, um Infrastrukturprojekte zu finanzieren.

Die Zusammenarbeit zwischen General und Limited Partners wird im Partnership Agreement präzise geregelt. Mit DocuSign CLM lassen sich solche komplexen Vertragswerke effizient erstellen und verwalten. Unser System unterstützt Sie bei der rechtssicheren Dokumentation aller Vereinbarungen zwischen den Beteiligten.

Fazit: Haftungsbeschränkt investieren mit Limited Partnership

Die Limited Partnership ist eine attraktive Unternehmensform für Investitionen in verschiedene Bereiche. Der Vorteil liegt in der meist klaren Trennung zwischen Management und Haftung, wodurch die Haftung der Partner auf ihre Einlagen begrenzt ist. Durch die unkomplizierte Gründung und steuerlichen Vorteile kann sie eine gute Option für Unternehmer sein, die von den US-Märkten profitieren möchten.

Haftungsausschluss: Die hier geäußerten Meinungen und Informationen dienen lediglich allgemeinen Informationszwecken und sollten nicht als rechtliche Beratung verstanden werden. Bei rechtlichen Fragen oder Anliegen empfehlen wir, einen qualifizierten Rechtsanwalt zu Rate zu ziehen.